8月31日晚间，证监会、财政部等4部委联合发文：以金融资本强力支持国企兼并重组。就在当天晚间，已经停牌3个月的风帆股份发布重大资产重组预案，超百亿的定增也曝光了南北船资本运作在提速。

虽然最近A股市场泥沙俱下，市场对国家出台的政策、企业的重组等不太感冒，但是在市场稳定后，在经济下滑、企业业绩不佳的背景下，深化国企改革的兼并重组、资产注入等，依然是推动市场健康发展的最强动力。就像南北船资本运作可能是船舶业发展的“新引擎”那样，让更多人享受发展红利的国企改革，也可以成为经济增长的“新引擎”。今天，我们来剖析风帆股份的重大资产重组预案以及其背后南北船资本运作的逻辑，希望能给您的投资理财带来帮助。

8月31日晚间，已经停牌三个月的风帆股份发布了重大资产重组预案，拟通过发行股份购买资产、支付现金购买资产以及募集配套资金的方式购买中船重工集团下属的七大动力资产。

风帆股份停牌以来，北船资本运作明显提速，与之相比，南船则稍微逊色。不过，近日南船旗下钢构工程停牌，也掀开了南船资本运作最新的序幕。

据了解，南船目前证券化率在30%左右，而北船的证券化率已经超过50%。有分析人士表示，中船防务未来有望成为南船旗下的军船运营平台，而中国船舶有望在民船方面继续发展或者回到动力业务板块。而对于刚刚停牌的钢构工程，中信建投认为其有望获得集团生产性现代服务业资产注入。

而对于市场普遍预测的南北船合并一事，有分析人士向《每日经济新闻》记者表示，合并将消除军船领域的竞争，同时由于涉及人员、资产庞大，合并短期难以实施。

144亿资产注入超预期

在中国船舶业，中船集团与中船重工集团有着“南船、北船”之称。与大家熟知的南北车不同，南北船的资产组成更为复杂，南北船旗下也分别有三家和两家上市公司。南船旗下包括中国船舶、中船防务与钢构工程；北船旗下则有中国重工和风帆股份。

近期，北船旗下的风帆股份发布重组预案，拟通过发行股份的方式注入中船重工集团、中国重工等持有的动力资产，资产作价144亿元。由此，风帆股份将成为国内技术最全面的动力业务龙头企业。本次交易完成前，风帆股份的主营业务为军民用汽车启动铅酸蓄电池业务。此次资产重组将为风帆股份增添燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、民用核动力、柴油机动力、热气机动力等七大类动力资产。《每日经济新闻》记者注意到，大规模的资产注入后，风帆股份的营收规模和净利水平都将实现大幅的增长——2014年及2015年上半年，风帆股份的营业收入分别为8.02亿元和3.04亿元，净利润1.44亿元及9975万元；注入资产模拟合并后的同期营收将变为13亿元和6.42亿元，净利润将变为9亿元和4.1亿元。

一位研究人士告诉记者，虽然外界在风帆股份停牌期间已经了解到其收购资产涉及中船重工动力业务，亦了解到中船重工未来将实施分板块上市，但是相比风帆股份停牌之前的情况，这一资本运作已经远超预期。

值得注意的是，风帆股份此次收购资产中，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推、海王核能的股权比例都为中船重工持股50%，中船重工旗下研究所持股50%(七〇三、七〇四、七一一、七一二、七一九所分别持有上述五家企业50%股权).

上述分析人士向记者表示，这种做法的意义在于使研究所的资产实现变相上市，“这也是此次预案中的一个小突破。”他向记者表示，由于院所改制方案尚未出台，上述五家研究所中事业单位性质的资产注入上市公司仍存在障碍，但是将上述研究所持有的企业性质资产注入，这也算做一种变通的注入方式。

该人士同时表示，这种方式类似于此前中航工业利用下属五家上市公司注资成飞集团及沈飞集团，“现在没办法一下子把资产装入上市公司，就慢慢推进，只不过中船重工和中航工业采取的方式不同。”

除了购买资产，风帆股份拟募集不超过拟购买资产交易价格100%的配套资金，即约138.75亿元。募集资金除了用于支付现金收购标的资产的对价外，还将用于一大批现代船舶关键设备的研发和投资建设。

南船分板块上市北船“一大多小”

今年3月25日，南北船领导交叉调任，原南船董事长胡问鸣调任北船任董事长，而原北船副总经理董强调则调任南船董事长。就在胡问鸣入主北船仅两个月后，风帆股份便开始停牌重组，相比之下，南船在资本运作方面似乎稍逊于北船。

不过，8月10日下午，南船旗下钢构工程因重大事项临时停牌，这也拉开了南船资本运作的新序幕。中信建投报告中指出，预计南船旗下生产性现代服务业资产将注入钢构工程。

资料显示，南船主营业务涵盖设计科研、军用舰艇、民用船舶、海洋工程、钢结构、船舶维修与船用设备等。据了解，南船在民船领域基本实现了产业链全覆盖，但是近年来由于民船行业低迷，业绩出现大幅下滑；另外，南船是海军导弹驱逐舰、护卫舰的主要生产基地，下属主要的军船制造企业包括沪东中华、江南造船以及黄埔文冲。

中信建投指出，目前南船的资产证券化率仅30%左右，资产整合进程有望持续提速，另外，预计年底前中国船舶和中船防务会有资本运作。“南船的资本运作思路更倾向业务板块的整体上市，也就是说现在把属于防务板块的黄埔文冲装进了中船防务，未来很大的可能性是防务板块整体放在中船防务。”一位分析人士向本报记者表示。言下之意，南船华东地区的军船资产沪东中华及江南造船有望注入中船防务，不过该人士也表示，虽然这种方案可能性较高，但目前仍有不确定性。

对于另外一家上市公司中国船舶而言，有分析人士向记者表示，按照南船的分板块思路，中国船舶有可能在民船业务上继续发展，也有可能回到动力业务板块。

北船方面，其主营业务涵盖海军装备、民用船舶及配套、非船舶装备等，承担了海军主战装备80%以上的研制任务，目前北船资产证券化率已经超过50%。

据了解，中国重工已经获得大股东军品总装及民船修造等核心资产注入，仅剩核潜艇总装与科研院所资产尚未上市。值得注意的是，集团领导调整前，北船一直遵循“一大多小”的资本运作思路，即将中国重工作为主要资产整合平台，风帆股份为辅助平台。

虽然风帆股份的资产注入力度超过了预期，但齐鲁证券指出，中国重工作为集团主营业务的上市平台地位不变，中国重工依托中船重工，存在集团科研院所、军工资产、非船资产等资产注入的预期，仍旧是中船重工集团旗下主营业务特别是军船业务的重要上市平台。

胡问鸣此前在接受采访时明确表示了集团的资本运作规划。“中船重工集团除了大家熟知的海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备和海洋科考装备四大类海洋装备外，还有动力、电子信息、水中兵器、军贸物流、新材料、清洁能源、特种装备等四大领域十大产业板块。未来这些产业都将按照专业化板块划分，分板块推进资产证券化。”

两船合并能否成行？

南北船领导交叉调任以来，除了资本运作方面的思路逐渐清晰，关于两船合并的猜测也没有中断过，那么南北合并的可能性究竟有多大呢？

此前有媒体报道称，今年1月19日船舶工业座谈会上，有领导建议“将船舶工业两大集团直接合并”，因为“船舶工业是一个不可割裂的整体，将两大集团分割开来，导致两大集团多年来均存在发展的短板，中国船舶工业的产品建造能力难以得到有效提升”。

一位分析人士向《每日经济新闻》记者表示，目前合并最大的障碍在于即使合并也难以在短期内消除国内军船领域的竞争。此外，整合牵涉到的人员、资产等问题将非常复杂，短期难以实施。

有分析人士甚至更加悲观，认为即使放在长期来看，两船合并也不太可能。“除了消除军船领域竞争的因素，合并没有国家提升船舶行业国际竞争力这样的需求。”该人士向记者说道。

不过，中信建投对于两船合并则颇为看好，认为合并可能的时间点在明年下半年。报告指出，合并将以北船为主导、以业务板块整合的方式进行。中国船舶、中船防务、中国重工、钢构工程以及风帆股份等都面临着“先整后合、双重机遇”。

银河证券也曾对南北船整合路径进行探讨，认为假设南北船整合，可能先完成南船内部整合，再进行南北船的整合，实力更强的北船可能成为最终整合平台。同时，也不排除南北船直接进行整合的可能性：如果直接进行整合，中国重工可能成为最终整合平台。