长航凤凰终于要“涅槃”了。公司拟通过“重大资产置换+发行股份购买资产+募集配套资金”的方式注入大股东顺航海运旗下港海建设100%股权，交易作价近80亿元，主营业务将由内河干散货运输转变为疏浚吹填。受益“一带一路”的政策利好，疏浚吹填行业广阔的市场前景颇令市场对重生的长航凤凰充满期待。

停牌两年之久，历经破产重整、易主转型、“脱星摘帽”之后，长航凤凰终于“涅槃”。

公司今日发布重大资产重组预案，拟通过“重大资产置换+发行股份购买资产+募集配套资金”的方式注入大股东顺航海运旗下港海建设100%股权，交易作价近80亿元。交易完成后，长航凤凰主营业务将由内河干散货运输转变为疏浚吹填。受益“一带一路”的政策利好，疏浚吹填行业广阔的市场前景颇令市场对重生的长航凤凰充满期待。

“三步走”收购80亿资产

长航凤凰拟“三步走”接下大股东旗下港海建设100%股权。首先，公司以全部资产及负债与港海建设全体股东持有的港海建设100%股权进行等值资产置换，置出资产暂作价2.99亿元，将无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方，置入资产暂作价(同预估值)80.1亿元，差额部分77.1亿元将通过上市公司向顺航海运、港海投资、港海船务、上海金融、优术投资、弘坤资产、刘益谦等港海建设全体股东发行32.26亿股购买，发行价格为2.39元/股。长航凤凰停牌时股价为2.53元。

同时，长航凤凰拟以不低于2.55元/股向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象发行股份募集配套资金不超过36亿元，用于上市公司及港海建设未来开展PPP业务。

本次交易完成后，顺航海运将持有上市公司18.26亿股股份，占交易完成后公司总股本的35.52%；港海投资、港海船务分别占总股本的6.19%和3.97%。由于顺航海运、港海船务和港海投资的实际控制人均为陈德顺，陈德顺由此将间接持有上市公司合计45.67%股权，仍为上市公司的实际控制人。

值得关注的是，除了陈德顺及顺航海运的控制权进一步巩固外，上海金融、长城国融将分别持有公司8.19%和9.02%股权，刘益谦、张慕中等资本大佬也将分享3.09%和1.67%的股权。

公开资料显示，港海建设是目前国内规模较大的民营疏浚企业，拥有绞吸式挖泥船10艘，配套工作艇9艘及百余公里的排泥管线，年疏浚能力超过2亿立方米，具体业务包含围堤工程、疏浚吹填工程和软基处理工程。港海建设2012年-2014年度实现营业收入13.64亿元、17.87亿元和21.38亿元，净利润7482.23万元、4.34亿元和7.47亿元；今年上半年实现营业收入7.88亿元，净利润2.51亿元。

顺航海运、港海船务和港海投资承诺，本次重大资产重组完成后港海建设2016年、2017年、2018年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7.51亿元、10.46亿元和12.99亿元。

长航凤凰“脱贫致富”可期

长航凤凰的重生一路走来颇为坎坷。因上市公司2011年、2012年和2013年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，2012年、2013年连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值，根据深交所的决定，长航凤凰自2014年5月16日起暂停上市。

为积极争取公司股票恢复上市，长航凤凰(原“*ST凤凰”)实施了以破产重整为主的一系列工作安排。截至2014年12月31日，上市公司重整成功，财务指标及生产经营达到深交所关于股票恢复上市的具体条件，并在今年7月收到深交所同意恢复上市批准。与此同时，7月23日，长航集团以10.01亿元向顺航海运转让了公司17.89%股权，长航凤凰控股股东变更为顺航海运，公司由此易主陈德顺。

尽管上市公司重整成功，但在债务减少的同时，资产、业务规模和人员也都大幅度压缩，扭亏为盈后的盈利能力仍较弱，2014年归属于上市公司股东的扣非后净利润仅为1946.56 万元。2015年，随着干散货航运市场持续下行，上市公司经营状况更为艰难，上半年仅实现营业收入3.96亿元，净利润仅为555.07万元，较上年同期下降了30.47%。

为此，顺航海运在接手控股权后表示，将依法将其持有的控股子公司港海(天津)建设的全部股份注入长航凤凰，并保证于2016年5月31日之前完成重大资产重组交割事宜。

值得一提的是，航海建设所从事的疏浚吹填行业是与沿海和内河港口航道建设发展息息相关的重要产业，符合国家海洋发展战略和“一带一路”发展战略。长航凤凰表示，公司将顺应国家海洋发展战略和“一带一路”带来的历史机遇，抓住国家海洋经济发展为疏浚吹填行业带来的机会，充分发挥港海建设的竞争优势，不断提升疏浚吹填业务的核心环节技术，显著提升上市公司的资产质量和盈利能力。