几经折腾，舜天船舶《重整计划草案》正式稿终于出台。

10月20日，舜天船舶发布关于重整计划草案的更正公告，按照最新《重整计划草案》内容，舜天船舶已基本确定放弃造船业务，未来将转型火电板块智慧电厂建设和资产管理业务，按照江苏国资委的意见，舜天船舶也可能将更名，这也意味着舜天船舶成为国内首家转型的上市船企。

方案内容显示，舜天船舶拟通过发行股份方式购买国信集团持有的部分资产和能源公司的股权，交易完成之后，射阳港发电将成为舜天船舶的全资子公司，江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气将成为上市公司的控股子公司。

方案称，鉴于舜天船舶受国际航运市场持续低迷及各种因素的影响，长期亏损且资金严重不足，不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，南京中院根据债权人中行崇川支行的申请，于2016年2月5日依法裁定受理舜天船舶重整一案，并于2月7日指定北京市金杜律师事务所担任管理人具体负责舜天船舶的重整工作。由于舜天船舶原有资产已基本丧失持续经营能力和盈利能力，因此，本次重整过程中同步启动重大资产重组，即由舜天船舶向国信集团非公开发行股份，购买其持有的标的资产。

【附】舜天船舶《重整计划草案》重大资产重组方案暨经营方案

（一） 重大资产重组方案

舜天船舶于2016年4月29日在指定信息披露媒体上首次公布了《重组报告书》等相关文件。在收到深交所下发的《关于对江苏舜天船舶股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016] 第40号）后，公司对《重组报告书》及其摘要进行了修订、补充和完善，并于2016 年7 月11 日披露了《重组报告书》修订稿。2016年9月，经与国信集团协商，公司决定取消江苏信托所持15 家公司股权资产的估值调整安排，并于2016年9月8日公布了《重组报告书》二次修订稿。

为使舜天船舶恢复持续经营能力和盈利能力，重回健康和可持续发展轨道，公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式对公司实施重大资产重组，本次重组方案的主要内容如下：

1. 发行股份购买资产

（1） 交易架构

舜天船舶拟通过发行股份方式购买国信集团持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权。本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易双方协商，确定标的资产的交易价格为2,101,302.46万元，舜天船舶拟全部以8.91元/股发行股份的方式向交易对方支付对价，发行的股票数量合计235,836.42万股。

（2） 拟注入资产基本情况

上述标的资产中，江苏信托是经江苏省人民政府和中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，是国信集团的主要成员企业之一，专业从事金融信托业务，信托业务规模在江苏省名列前茅；新海发电、国信扬电、射阳港发电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电和协联燃气等7家公司主营发电业务，通过燃煤发电机组与燃气发电机组产出电力和热力并进行销售获得营业收入。以2015年度经审计的财务报告为依据，标的资产的基本情况如下表所示：

单位：万元

（3） 拟注入资产盈利预测

根据对上市公司未来经营情况的合理预测，国信集团承诺：采用收益法估值的江苏信托的信托业务和七家火电公司2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表范围扣除非经常损益归属于上市公司净利润分别不低于人民币165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元。上述盈利预测承诺是国信集团综合考虑信托、电力行业发展前景、标的公司业务发展规划等因素所做出的预测。

2. 募集配套资金安排

舜天船舶以不低于发行价格8.91元/股向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份进行配套融资，本次募集配套资金不超过465,000万元拟用于支付本次交易的发行费用、增加标的公司江苏信托资本金、部分标的电厂超低排放改造项目及新建热电联产燃气机组项目，具体如下：

单位：万元

综上，本次交易完成之后，射阳港发电将成为舜天船舶的全资子公司，江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，公司将注入优质的信托及电力资产，实现原有亏损业务向信托业务及火力发电业务双主业的转型发展，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，需要说明的是，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。

（二） 经营方案

本次交易完成后，上市公司将继续保持运营独立性，充分发挥标的公司管理团队的经营积极性，通过加大技术与服务投入力度和市场开拓力度，进一步提升标的公司的盈利水平。在现阶段，上市公司对标的公司后续经营方案如下：

1. 保持标的公司管理层稳定

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持标的公司管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓提供足够的支持。

2. 规范标的公司的公司治理

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对标的公司原有的管理制度进行适当调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

3. 规范标的公司的财务制度

本次交易完成后，公司在财务上将进一步规范标的公司日常经营活动中的财务管理，以降低其财务风险。

4. 促进标的公司的业务发展

公司将充分利用上市公司平台优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司的主营业务发展。未来标的公司拟执行的发展计划如下：

（1）火电板块智慧电厂建设

公司将启动智慧电厂建设，借助移动互联网、云计算、大数据、物联网等互联网技术与现代制造业结合，以“智慧电厂”为基础，优化管理流程，提升工作效率。通过“智慧电厂”建设，依据大数据分析平台对整个电厂进行诊断与管理，提升响应速度，简化管理流程，提高电厂服务水平与技术能力，同时优化组织分工，减少成本。

（2）江苏信托

①优化私募股权业务

私募股权业务在未来有相当的市场基础，江苏信托计划凭借其先发优势继续开拓。但是，未来江苏信托开展的私募投行业务，必须进行模式优化，改变过去市场机会驱动的粗放式发展模式，转移到以专业能力驱动的精细化发展模式上来。首先，要建立起与对应融资基础资产类型相适应的体系化风险评估和风险管理能力；其次，要综合运用受益权分层、受益权流动化等金融技术，以降低优质融资对象的综合交易成本，使融资信托产品在成本上具有竞争力；第三，要逐步建立以行业为基础的组织化的专业融资管理能力，以避免行业周期波动带来业务不定性和风险性。

②转型资产管理业务

资产管理业务创设的理财产品，通过特定投资组合的构建，一方面丰富了理财市场上的可投资金融产品，可以更好地满足投资者多样化的需求，另一方面也缓释了理财产品本身的风险集中度，起到分散风险的作用。近年来，江苏信托已经在尝试创设以投资组合驱动的具有资产管理性质的信托产品，但尚未形成体系化的产品策略和匹配的投资管理能力，难以满足不同投资偏好的投资者需求。信托公司未来需着力加强。

③转型财富管理业务

财富管理业务的功能是针对特定投资者的需求，帮助其构建个性化的资产配置方案并筛选相应的投资产品，同时，还可以提供诸如财务税收规划、财富传承安排、慈善捐赠安排等辅助服务。财富管理业务已经成为一个巨大的市场，而信托因具有信托目的灵活性、信托财产独立性、配置方式多样性等特点，恰恰是最适合进行私人财富管理的一种制度安排。因此，江苏信托计划转型财富管理业务，着重培育理解客户需求的能力、个性化资产配置方案的设计能力、资产配置方案的实施能力。