2016年1月,中国银行南通崇川支行向南京市中级人民法院递交的“一纸”破产重整申请,将江苏最大国有上市船企——江苏舜天船舶股份有限公司,推到了风口浪尖。

成立于2007年10月的舜天船舶,于2011年8月在深交所挂牌交易。随后,因各种不利因素叠加,出现巨额亏损而陷入经营财务危机,2015年4月30日被证监会实行“退市风险警示”特别处理。舜天船舶进入破产清算程序,这不仅意味着普通债权大部分将得不到清偿,国有股东的投资、金融债权、几十家下游企业、数万股民将“血本无归”,还牵涉国家巨额税款流失以及上下游企业成千上万职工的生计。同时,这也预示着该公司股票退市直接进入了“倒计时”。

《法制日报》记者获悉,2016年2月5日,南京中院依法作出裁定,受理了舜天船舶重整一案,并组成5人合议庭,由院长胡道才担任审判长。在最高人民法院、江苏省高级人民法院的全力指导支持下,在证监会、江苏省政府协调配合下,经过近9个月的艰苦工作,化解了一次次协商危机,破解了一个个法律难题,平衡了各方利益,最终促使企业成功完成重整程序。10月24日,南京中院依法裁定批准了重整计划,破产重整的司法程序圆满落幕。

据了解,这起案件是国内首例采用债务重整与重大资产重组同步并行方式,实施破产保护的上市公司重整案件,并且清偿率均达到100%。在案件审理过程中,南京中院充分发挥了破产审判职能作用,创新运用重整新模式,依法高效挽救了企业,最大限度地保护各方权益,也为地方去产能、调结构提供了优质司法服务。

江苏舜天船舶股份有限公司第一次债权人会议

陷入财务危机又遇退市警示

舜天船舶原系2003年成立的江苏舜天船舶有限公司,2007年10月公司整体变更为江苏舜天船舶股份有限公司,经营范围包括船舶与非船舶交易、水路运输、煤炭批发与经营、危险化学品的批发等业务。2011年8月在深交所上市后,经历次转增、配股后,公司总股本达37,485万股。

在国际航运与船舶市场持续低迷背景下,全球航运业的寒冬已经持续了好几年,舜天船舶也未能幸免。随着交船难、船东弃船等情形增多,合作造船方因资金困难无法完成船舶订单,船舶租赁业务欠款情况严重,企业主要负责人涉嫌违法犯罪,公司经营自2014年起出现巨额亏损。此外,因对南通明德重工的债权无法收回,公司又被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告,2015年4月30日起被实行“退市风险警示”特别处理,股票也被加上了“*ST”帽子。

“暂停上市或破产清算,不但会给广大中小股东、债权人和职工造成重大损失,也会严重影响当地的金融环境和经济稳定。”舜天船舶新任董事长张顺福回忆当时状况感慨地说。

根据债权人申请,南京中院经层报上级法院批准,2016年2月5日依法裁定受理舜天船舶破产重整一案,并通过竞争选任方式指定了北京市金杜律师事务所担任舜天船舶管理人。

该案合议庭成员、承办人黄建东介绍,经资产评估,舜天船舶资产价值约22亿余元,债务总额约86亿余元,经模拟测算,公司清算状态下普通债权的清偿率仅为11.01%,严重资不抵债。

虽然,每一个身处舜天船舶“破产漩涡”的利益相关方,都祈求能拿回投资。但一个负债已逾80亿元的“巨无霸”,要在风浪中调转“船头”,甩掉包袱轻装上阵,恢复生产经营能力,甚至是盈利能力,谈何容易。

江苏舜天船舶股份有限公司第一次债权人会议

涉及诉讼仲裁案件多达46起

“首先要解决的,是债权清查和巨额债务申报、确认。”破产管理人负责人、北京市金杜律师事务所律师王乐回忆说,截至法院裁定受理日,舜天船舶本部账面资产总额为20.63亿元,还控制了19家注册于香港和马绍尔群岛的境外单船公司。

而债务方面则十分繁杂,涉及职工债权0.2亿元,欠缴各项税款共计1.94亿元,逾期拖欠22家金融机构债权约47.80亿元,对实际控制人、控股股东及子公司等关联方的负债约29.19亿元,248家债权人的经营性负债共计4.66亿元。

此外,截至2015年12月21日,舜天船舶涉及案件46起,其中未审结35起,诉讼标的172722.89万元,这些案件中,还涉及到最高人民法院、武汉海事法院及江苏省内法院和香港国际仲裁中心、伦敦海事仲裁委员会办理的案件。

2016年3月25日,南京中院主持召开了第一次债权人会议,对管理人编制的债权表进行核查,确认截至2016年3月19日,共有153家债权人有效申报了161笔债权,总金额约86.22亿元,经依法登记并严格审查,债权人会议对管理人已审查完的56.86亿元债权予以了确认。

会上,南京中院指定南京银行股份有限公司南京分行为债权人会议主席。其间,经表决,审议通过了《债权人委员会成员、议事规则及债权人会议委托权限的议案》,成立了舜天船舶债权人委员会,还审议表决并通过了舜天船舶财产管理及变价方案。

“每一个环节都充分听取了各方意见建议,严格依据法定程序有条不紊进行。”黄建东介绍,尤其是针对职工权益,特别制定了职工安置方案,并经职工代表大会表决通过,大量中小经营性债权人的偿债方案,都得到了各方认可。

江苏舜天船舶股份有限公司第一次债权人会议

法院开启重整重组并行模式

记者了解到,破产法实施9年来,全国共有50家上市公司实施了重整,其中既包括*ST锌业、*ST源发等央企控股的上市公司,也包括*ST锦化、*ST光明等地方国有上市公司。

“这些上市公司是在破产重整程序完毕之后,由企业自己再进行重组。但舜天船舶则面临着一年内退市的风险,如果按常规模式操作,时间上根本来不及。”黄建东介绍,除了时间紧迫,以及吸引投资人要解决股价公允、减轻投资成本,重整与重组并行的模式能够锁定股价,避免国有资产流失等因素,采取这一模式还能解决空壳公司的问题,如先重整,就可能出现一段时间企业只有空壳,而在空壳的情况下重组,证监会在行政审批中是严禁的。

“法院就像一个专门治疗生病企业的医院,不仅要严格依法进行,做到一丝不苟、万无一失,还需要尊重市场规律,贯彻产业政策,根据企业危机成因,积极探索破产挽救程序适用。”该案审判长、南京中院院长胡道才在总结该案成功经验时向《法制日报》记者介绍说,挽救企业必须符合产业政策,维护债权人和股东利益,为避免企业退市,大家都在“赛跑”,同时需要各方密切衔接,程序环环相扣,并且决不能因方案问题而走“回头路”,这样才能为挽救企业争取宝贵时机。

据了解,在进入重整程序前,江苏省政府召集国资委、工商、税务、金融办、证监、银监、土地、人社、公安、法院等相关部门召开了破产风险处置协调会。经各方协商和大量论证,南京中院决定采用国内破产案件中首个“债务重整+重大资产重组”并行的重整新模式,并为此逐级报请最高法院,启动了与证监会的会商机制,省政府领导还亲赴证监会协调推动会商事宜。　

“重整不仅是司法裁判的问题,其中还夹杂着大量社会治理问题,需要政府积极履职和提供协助。”胡道才介绍说,地方党委政府的大力支持,为重整工作推进奠定了良好的工作基础。

最高法“出手”指导协调重整

据了解,最高法院在重整受理申请、会商材料函送、会商意见答复等诸多环节,为简化内部流程,提高工作效率,高效推进程序提供了大力支持。　　

在启动会商机制后,最高法院积极与证监会多次磋商,协助推进案件进程。同时,最高法院和江苏高院针对涉破产与海事法院管辖的争议、会商机制启动、公司治理结构等疑难问题及时予以针对性指导,并鼓励南京中院积极探索,创造性地推进工作。

期间,南京中院还积极寻求舜天船舶实际控制人江苏国信集团的配合,在优质资产注入、企业营运资金、银行谅解、债务保证等方面获得极大支持。在政府支持下,江苏国信集团注入优质资产为企业“换血”,对其进行了重大资产重组。

2016年9月23日,重整计划草案获得高票通过,各类债权人及出资人经分组表决,各表决组同意率均在98%以上。

根据重整计划,舜天船舶将以现金、资本公积金转增股票全额清偿全部债务。其中职工债权、税款债权以现金方式全额清偿,担保债权在担保物价值内获现金全额清偿,普通债权每家债权人30万元以下部分将获得全额现金清偿,超过30万元的部分按10.56%比例以现金方式清偿,剩余普通债权以舜天船舶资本公积金转增的股票抵偿,每股抵债价格为13.72元,每100元债权可分得约7.288股舜天船舶股票。

由此,各组债权人的清偿率均达到100%,这也是新破产法实施以来,上市公司破产重整案件中债权人清偿率最高的案例。

经参考证监会并购重组专家咨询委员会出具的专家咨询意见,南京中院于10月24日裁定批准重整计划,在法定期限内完成了重整。

江苏舜天船舶股份有限公司重整案出资人组会议暨2016年第二次临时股东大会

法官详解攻克难题“秘诀”

据业内人士介绍,当前我国公司重整法律制度虽已基本搭建完毕,但仍处于起步和发展阶段,很多市场或非市场机制尚在建立之中。司法实践如何在重整程序中保护债权人、股民、职工和企业自身的利益,通过市场化手段调节资源配置,是一个值得长期探索的课题。

由于上市公司破产重整案件不仅涉及到破产法、证券法、公司法等法律适用,还涉及司法程序与行政程序的衔接问题。　

“舜天船舶重整+重组模式属上市公司重整实践首例,并无先例可循,在程序和方式上具有一定的示范模本意义。”合议庭成员、南京中院民二庭庭长沈湧介绍,国家的经济政策明确要求多重整、少清算,其中最大的考验,是亟待破解的层层法律问题。

如果涉及破产法与公司法、证券法的相关问题未能有效衔接,必将产生激烈法律冲突。如,进入破产程序后,原公司股东大会和董事会丧失对公司的控制权和经营管理权,管理人取代原公司经营管理层行使职权。而证券法律则规定,重大资产重组相关事项决议作出须经股东大会或董事会履行必要的表决程序,这些法定程序必须协调进行。

沈湧介绍,考虑到重整和重组的法律专业性,舜天船舶重整采取了重整期间经营管理由管理人负责协调、处理模式,解决了债权审核、资产调查、衍生诉讼推进、信息披露、重整计划草案制定等法律事务问题,同时聘请原企业经营管理层继续负责公司日常经营,保持企业正常运转,授权董事会对重大资产重组有关事项作出决议。

由此,管理人和原企业经营管理层“各司其职”,为重整、重组两条线协调并行,打下了坚实基础。

“由于立法并没有对重整程序中涉及的相关行政审批事项予以豁免,即使法院批准重整计划,相关行政审批事项还须经有权行政机关予以批准同意,否则方案将难以执行甚至不能执行。”沈湧解释说,启动会商机制是最高法院安排的解决司法裁判权与行政监管权冲突的重要举措,在本案中首次得到运用,避免了因权力冲突导致失败的风险。

“舜天船舶近86亿元债务均得到完全清偿,是个奇迹。”张顺福说,企业能重新焕发生机,使得重大社会稳定隐患得以消除,如果没有法院的主导,这样的结局靠企业本身是难以实现的。

“重整、重组方案得到了各方高度认可,这是运用市场化、法治化方式处置僵尸企业,并通过司法机关为供给侧结构性改革发挥法治主导作用的成功范例。”王乐评价说。

据了解,舜天船舶现已进入重整计划执行阶段,南京中院还将持续跟踪和监督重整计划执行情况,确保如期完成重大资产重组行政报批工作,实现重整成功。

而经过重整“洗礼”的舜天船舶,也有望重新驶入健康发展的“新航线”。