以汽车领域为主业的“接盘者”广东文华，不仅作出注入通信行业资产的承诺，更随之变更了法定代表人。

在现任大股东入主不到两年后，一直以来业绩难以为继的长航凤凰（000520.SZ），如今再度面临“易主”的现实。

4月12日，深圳证券交易所向长航凤凰下发了监管问询函，以连发13个问题的形式直指上市公司股权转让事宜。稍早前，长航凤凰现任大股东天津顺航海运有限公司（下称“天津顺航”） ，与广东文华福瑞投资有限公司（下称“广东文华”）签署了《股份转让协议》，后者欲以溢价近3成的代价，入主上市公司。

4月13日，长航凤凰一位内部人士表示，天津顺航的退出，与其此前资产注入失败不无关系，而即将入主的广东文华，公司目前则仍未与其有过实质性接触。

不过值得注意的是，21世纪经济报道记者通过调查发现，以汽车领域为主业的“接盘者”广东文华，其背景或并不简单。在对长航凤凰的股权转让中，广东文华不仅作出注入通信行业资产的承诺，更随之变更了法定代表人。

溢价三成接盘

长航凤凰控股权将要变更的消息，最初于去年12月底即有所迹象表明。

彼时，作为长航凤凰的大股东，天津顺航对外披露正在筹划重大事项，并随后在今年1月，其股份遭到法院查封冻结后，在被监管部门催促，要求尽快推进相关事宜下，对外表示存在股权转让的有关事宜。

4月10日，上述股份转让事宜终于取得进展，天津顺航与广东文华签署了《股份转让协议》，前者拟将其持有的1.81亿股——占长航凤凰总股本17.89%的股份，转让给后者。广东文华为获得这部分股权，将出资共计19亿元，分三期支付。

值得注意的是，以19亿元出资总额计算，广东文华受让长航凤凰的股价接近10.5元/股，较上市公司最新股价8.03元/股，溢价近30%。

另一个值得注意的细节是，天津顺航此次全部转让长航凤凰持股，与其入主上市公司的时间来算，仅20个月即不足两年。

2015年7月底，天津顺航从当时筹划破产重整的长航凤凰控股股东中国长江航运（集团）总公司手中，接手了后者的所有持股，耗资10.01亿元。这意味着，若此次股权转让最终成功，在不到两年时间里，天津顺航将获利9亿元。

长航凤凰一位内部人士对21世纪经济报道记者表示，天津顺航此次退出，原因还是其早前注入旗下资产计划的失利，“受让公司股权的目的就是实现资本证券化，现在这条路给封死了，加上自身也有资金压力”。

21世纪经济报道记者了解到，去年，天津顺航曾筹划长航凤凰进行重组，拟以定增与配套融资的方式，作价78亿元，将旗下公司港海建设股份有限公司注入上市公司，但最终因拟注入资产“港口与航道工程施工总承包一级”资质事宜未获批准，致使后者签订的协议无法按期开工，导致重组失败。“港口与航道工程施工总承包一级”资质的取得，一度是资产注入估值的重要支撑因素。

更糟糕的是，天津顺航随后又爆出债务纠纷问题，自身所持有长航凤凰的股份遭到法院的轮候冻结。

截至最新，天津顺航持有长航凤凰的股份共遭到四方的申请而被冻结，其中三方申请的冻结额度为其全部持股。此外，天津顺航还对外质押了1.8亿股长航凤凰股份(7.150, 0.06, 0.85%)，占公司总股本17.88%，占其持股比的99.75%。

广东文华接盘路径

在天津顺航拟欲将所持全部长航凤凰股份转让给广东文华时，后者亦作出了完成这次交易后，以不晚于12个月的时间，向上市公司注入具备持续盈利能力的通信行优质资产的承诺。

溢价三成，并斥资19亿收购长航凤凰的广东文华，究竟是何背景？为何有如此资金实力？其计划注入的通信优质资产又是什么资产？

工商资料显示，广东文华成立于2008年，最初的注册资本为3000万元，主营业务则是从事汽车经销领域的专业投资，兼营相关投资领域业务的经营管理。股东方面，广东文华主要为两个自然人股东：陈文杰（实际控制人，持股95%）和陈伟雄（持股5%）。

21世纪经济报道记者查阅大量文件和工商信息发现，无论是广东文华还是陈文杰，旗下公司均与对外披露的主业，即汽车经销领域有关，而与承诺将注入上市公司的资产--通信行业未有联系。

4月13日，21世纪经济报道记者多次与广东文华有关人士取得联系，希望了解有关股权转让事宜，但公司方面表示若有新进展，会另行通知披露。

不过，一个值得关注的细节是，在已确定将接盘天津顺航持股后，广东文华在今年2月8日，将注册资本从3000万元增至1.3亿元，法定代表人亦从陈文杰变更为隋云开。

21世纪经济报道记者调查了解到，上述提及的隋云开，或同样是另一家公司广州盛世汇贸易有限公司（下称“广州盛世汇”）的大股东与法人代表。而广州盛世汇以51%的持股（另一股东虽持股49%，但未缴纳注册资本），控股了另一家公司北京中通华数据软件技术有限公司（下称“中通华数据”），后者所处行业正是通信行业，隋云开则担任其监事职务。

中通华数据官网显示，其是一家致力于大数据国产化和相关应用拓展的高科技企业，主要业务为互联网技术开发和互联网运营支持，大数据平台开发，与大数据相关的应用开发和数据运营管理。

21世纪经济报道记者亦同步联系了广州盛世汇和中通华数据，但两家公司人员均未回应隋云开的有关问题。其中，广州盛世汇有关人士表示，会将相关问题转告隋云开，但截至截稿仍未有回应。中通华数据有关人士则直接挂断了电话。

上文提及的长航凤凰人士表示，截至目前，上市公司层面还未与广东文华进行过实质性接触，有关后者资质背景、出资等方面的事项，也不清楚。

“它现在只有一个多亿（注册资本），最大头的还在后面，其余几个亿的权益到底是谁，我们也没看清楚。”上述人士说。

在《详式权益变动书》中，广东文华在提及资金来源时，表示收购资金全部来源于公司自有或自筹资金，不涉及杠杆资金，且近期内有投资者将向公司增资11亿元。增资完成后，广东文华实收资本将达12.3亿元，陈文杰将仍是控股股东。

有关广东文华的资质及资金问题，同样是深交所关注的重点。4月12日，深交所向长航凤凰连发13问，要求广东文华有关人员解释是否存在股权代持、拟注入资产等问题的详细情况。