历时4个月，招商轮船（601872）发行股份购买资产事项正式落地。根据招商轮船9月1日晚间披露的草案，该公司拟以发行股份购买资产的方式，向经贸船务购买其持有的恒祥控股、深圳滚装、长航国际及经贸船务香港各100%股权，交易作价合计35.86亿元。

经贸船务是中外运长航集团旗下的航运业务运营管理平台。此次交易的背景是，在2015年12月，国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团，成为招商局集团的全资子企业。招商轮船表示，此次交易是公司实际控制人招商局集团落实国企改革、整合航运业务。

35.86亿元收购经贸船务资产

根据招商轮船披露的方案，该公司拟向经贸船务发行7.61亿股收购其旗下恒祥控股、深圳滚装、长航国际及经贸船务香港各100%股权，交易作价合计35.86亿元。

其中，恒祥控股主要业务为投资CVLCC 49%股权，CVLCC剩下51%股权则由招商轮船持有。CVLCC主要从事国际原油运输业务，截至2017年4月底，CVLCC已经拥有和投入运营的VLCC油轮为41艘，订单12艘，VLCC船队规模排名世界第一。

根据财汇大数据终端显示，2015年、2016年和2017年1-4月，恒祥控股实现净利润8.96亿元、4.82亿元、2.39亿元。

深圳滚装拥有和控制汽车滚装船25艘，市场份额全国第一，是唯一能够实现近洋、沿海和长江内河全程运输的滚装服务商，并已连续13年实现盈利。

长航国际主要从事国内外大宗干散货、件杂货及特种货物运输。截至4月底，长航国际拥有和控制了包括多用途船、重吊船、原木船、散货船、化工品船49艘，其中自有船舶17艘，融资租赁12艘，经营租赁20艘，长期控制总运力近200万载重吨。

经贸船务香港成立于2016年10月7日，主要业务为与和昇(香港)投资控股有限公司及MDS融资咨询有限公司合资成立活畜运输公司，其中经贸船务香港持股41.5%。

招商轮船表示，完成对前述4家公司的收购后，公司将持有CVLCC100%的股权，并增加干散货船队种类，提高干散货船队服务覆盖范围；同时，公司将通过本次交易进入内贸滚装船运输市场，成为第一家拥有国内规模化、网络化滚装业务的航运上市公司。

若此次交易完成，经贸船务将持有招商轮船12.56%的股权，招商局轮船对招商轮船的持股比例由47.38%变为41.43%，但仍是招商轮船的控股股东；另外，招商局集团仍是招商轮船的实际控制人，持股比例为54.24%。

经贸船务还承诺，若此次收购在2017年完成，则标的资产2017年至2019年的净利润分别为5.82亿元、3.59亿元和4.18亿元；若此次收购在2018年完成，则标的资产2018年至2020年的净利润分别为3.59亿元、4.18亿元和7.59亿元。

同业竞争待解

需说明的是，此次交易是招商局集团合并中外运长航集团之后，对航运板块的整合。在2015年12月，国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团，成为招商局集团的全资子企业。

招商轮船表示，在中外运长航集团整体划入招商局集团后，公司与上市公司中外运航运(00368.HK)以及本次重组标的资产之一的长航国际在国际干散货运输业务方面存在一定的同业竞争。另外，招商轮船与中国长江航运集团南京油运股份有限公司(下称“长航油运”)主要从事的业务均包含海上原油运输业务。

招商轮船指出，通过本次重组，可有效解决长航国际与招商轮船在国际干散货运输业务方面的同业竞争，招商局集团因无偿划转导致的三家下属公司运营国际干散货业务的局面也将得以进一步改善。

但在另一方面，此次交易仅解决了一部分同业竞争问题。招商轮船表示，公司与上市公司中外运航运在国际干散货运输方面的同业竞争，与非上市公众公司长航油运在国际原油运输方面的同类业务运营情况，均因历史原因形成，且在本次重组前此类业务已成型。

招商轮船还强调，中外运航运、长航油运两家公司均拥有较好的公司法人治理结构，且招商局集团仅通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，并不干涉下属公司的自主经营。招商轮船和这两家公司相关业务的各自发展，并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

招商局集团出具避免同业竞争的承诺称，针对招商轮船与长航油运均拥有或管理AFRA原油船的情况，承诺于2020年6月底前按照合法程序采取包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等方式解决该问题。

另外，长航油运目前主要通过PANAMA型、MR型原油船以及其他6万载重吨以下中小型原油船经营原油运输业务。招商轮船认为，由于船舶载重吨位、航线、港口等方面的不同，公司与长航油运在上述船型上并不存在实质的同业竞争。

招商局集团还承诺，对于因无偿划转而产生的其他现有同业竞争，承诺将按照相关证券监管部门的要求，在相关监管政策开放后的五年内，根据相关业务的具体情况，运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题。