债务缠身，巨亏13亿元，上市十年来积累的利润已经消耗殆尽，三次“卖壳”失败，高管纷纷离职，全部股份遭司法冻结，如今董事长刘楠夫妇因债务违约又将面临起诉，作为A股首家船舶科技类上市公司，天海防务已经面临退市甚至破产的境地，走到了尽头。

刘楠夫妇因债务违约遭国泰君安起诉

1月26日，天海防务发布公告称，接到公司控股股东、实际控制人刘楠先生通知，国泰君安证券股份有限公司与刘楠先生及其配偶以及其一致行动人上海佳船企业发展有限公司之间因质押式证券回购纠纷，国泰君安已向上海金融法院提起诉讼，要求支付1.4543亿元的融资本金以及违约金、利息和本案诉讼费等费用。

公告显示，截至2018年12月21日，被告一应偿付原告融资本金14543万元，利息3508648.15元，违约金16824969.84元以及本案诉讼费、律师费、差旅费、公证费、保全费、拍卖费等原告承担为实现债权而支出的费用。截至2019年1月7日，被告一应支付罚息29,823.5元。

刘楠与国泰君安在2017年3月签署了融资协议，国泰君安分别提供了人民币16000万元、7500万元的融资本金，刘楠以其持有的天海防务股票进行质押，质押股票数量分别为3801万股、2149万股。上海佳船企业发展有限公司承诺以其持有的1000万股天海防务股票，为刘楠因股票质押交易对原告所负全部债务承担连带责任。

按照协议，刘楠应当2018年3月21日、23日返还资金、解除质押。但在去年3月，刘楠因未到期购回两笔合约，构成违约。截止去年12月21日，还有1.4543亿元的融资本金尚未偿还。

天海防务表示，刘楠及佳船企业合计持有股份占天海防务总股本的20.33%，此案若进入诉讼程序并开庭审理后，判决结果可能会导致公司实际控制人发生变更，将会对公司董事会及经营管理层的稳定性产生影响，也将对公司的未来发展产生影响，但最终实际影响需以法院判决为准。

去年巨亏超13亿元超过上市10年来利润总和

据了解，天海防务的前身为上海佳豪船舶工程设计股份有限公司，成立于2001年10月29日，2009年在深圳证券交易所上市，是上海市第一家创业板上市公司，也是A股首家船舶科技类上市公司，专业从事船舶与海洋工程研发设计、船舶与海洋工程监理和技术咨询、船舶及船舶内装工程承包、游艇设计与制造等业务，业务品种涵盖各类民用运输船、客船和公务船、海洋工程船、海洋工程结构物等。

2014年，上海佳豪开始转型，收购了上海沃金天然气利用公司，致力于构建水陆一体的天然气增值服务链。2016年，上海佳豪收购了金海运船用设备公司，涉足军工领域。同年5月，上海佳豪更名为天海融合防务装备技术股份有限公司。

转型后的天海防务，借助收购标的的业绩贡献，在2016年业绩大幅飙升，净利润达到1.42亿元。2017年艰难保持，净利润达1.64亿元，登上历史顶点。然而，进入2018年后，天海防务净利润出人意料地闪崩。前三季度，天海防务巨亏13.24亿元，同比下降1023.96%，下降幅度超过10倍。

在2018年第三季度，由于一次性计提减值损失13.35亿元，直接导致天海防务在该季度巨亏13.25亿，也将上市十年来积累的利润消耗殆尽，自2006年有记录以来的所有净利润之和不及这次亏损额的一半。

财务重重疑点高管纷纷离职，董事长兼职董秘

天海防务在财务方面的重重疑点也引起了监管方的注意。

2018年以来，天海防务收到了深交所10余份监管函和关注函，涉及现金流、关联交易、并购等诸多谜团。

天海防务首先面临的问题是净利润和现金流不匹配，比如2016年和2017年净利润分别为1.42亿、1.77亿，然而经营现金流净额却分别为-2.03亿、-1.25亿。

另外，深交所提及近三年天海防务（含子公司）与关联方发生大量关联交易的必要性。天海防务2015年和2016年的前5大客户之一上海长海船务有限公司也是天海防务关联公司。2014年8月长海船务就与天海防务全资子公司佳豪科技签订了2.4亿元合同。

另外，天海防务在2017年11月23日披露与H&C MARINE ENGINEERING （SINGAPORE）PTE． LTD．（下称 H&C）签订《多功能工作船建造合同（2艘）》，而刘楠曾是H&C的实际控制人，虽然后来刘楠转让了H&C全部股权，但上市公司与H&C构成实质性关联关系，2017年11月22日却隐瞒了这层关系。

因此，天海防务于2018年10月29日进行了财务“大洗澡”。当日公告称，计提大额资产减值准备，包括H&C相关合同等一次性计提减值损失13.35亿元。这成为2018年第三季度巨亏13.25亿的直接原因。

由于存在隐匿关联关系及交易风险的行为，监管层在去年已经对天海防务时任25名董监高开出罚单。天海防务的高管也开始纷纷离职。仅仅在去年10月12日至18日的一周时间，包括董事顾建国、秦炳军、朱志鹏，董事会秘书胡毓、独立董事吕琰、财务总监白雪华等在内的天海防务6名高管相继辞职。

在董事会秘书离职之后，天海防务董事长刘楠已经代行董事会秘书职责。天海防务表示，根据有关规定，董事会秘书空缺期间超过三个月后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。因此，自2019年1月12日起，由天海防务董事长刘楠先生代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

去年三次“卖壳”欲脱身均以失败告终

在巨额亏损、债务缠身的背景下，天海防务控股股东、实际控制人在去年三次试图转让股权及实控权、筹划“脱身”，但均以失败告终。至今，天海防务仍在致力于寻找新的战略投资者及合作方，解决上市公司及控股股东的债务问题。

去年6月15日，刘楠与扬中金控签订《股份转让意向协议》，拟将其及佳船企业持有的天海防务共计4801万股无限售流通股，占总股本的5%，通过协议转让方式转让给扬中金控；同时，拟将其持有的天海防务1.2301亿股股票的表决权、提案权，占总股本的12.81%，委托给扬中金控行使。转让价格约定为4.81元/股。不过，由于天海防务内部股东对此次转让及合作始终不能达成统一意见，7月25日，天海防务发布公告称协议终止。

同样在去年7月25日，天海防务披露刘楠与深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）及四川弘茂股权投资基金管理有限公司达成了控制权转让协议，作价为每股3.5元。相比前一次“卖壳”，此次交易的价格下降了约27%，即使如此，第二次控制权转让也在8月2日宣告失败。当时，媒体报道称，此次控制权转让没有成功，主要是深交所认为不合规，没有通过。

天海防务在去年8月2日的公告称，经核查，持有占天海防务4.95%股本的第四大股东深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）是弘茂股权投资一致行动人，若继续执行股权收购和表决权委托，将导致持股达到32.73%，存在触发要约收购的风险。

去年9月7日，天海防务第三次尝试出售股份。公告称，刘楠拟将持有的上市公司4500万股、股东李露拟将持有的301万股，转让给万胜实业。上述股份占上市公司总股本的5%，转让价合计为1.68亿元。此次交易与第二次转让价格相同，均为每股3.5元，但付出更多的投票权和提案权

与之前两次股权转让的命运相同，与万胜实业的这笔交易最终在5个月后夭折。1月15日晚，天海防务宣布，万胜实业未在协议签署后5个工作日内支付3000万元的履约保证金，遂终止向其转让实控权。

对于股权转让，天海防务证券部门负责人对外解释称：“公司大股东不是不在乎企业经营想抛弃企业，而是债务缠身，需要解决债务问题，不得不谋求控制权转让，只有这样才能解决公司的债务问题。”

涉及民间借贷纠纷刘楠持有股份遭司法冻结

对于天海防务而言，屡败屡战并非励志之举，而是被逼无奈。此前，天海防务已经发布公告称，刘楠及佳船企业持有的所有天海防务股权全部遭遇司法冻结。这意味着，在冻结期间，上述股权不能进行转让、赠与等处分行为。

据了解，截止目前，天海防务控股股东及实际控制人刘楠持有天海防务股份180,796,514股，占公司总股本的18.83%；一致行动人佳船企业持有天海防务股份14,415,275股，占公司总股本的1.5%；刘楠及佳船企业合计持有天海防务股份195,211,789股，占公司总股本的20.33%。

天海防务在1月16日发布的公告中称，本次司法冻结与天海防务控股股东刘楠先生及其一致行动人涉及的民间借贷纠纷相关。2018年1月4日，佳船企业向深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）借款人民币4500万元；截至目前，上述借款已到期。根据刘楠先生及佳船企业判断，上述股份被冻结的原因与其涉及的民间借贷纠纷相关。

天海防务在公告中表示，刘楠先生一致行动人佳船企业持有的公司股份被司法冻结对公司的生产经营无直接影响；本次司法冻结涉及的股份存在被执行或非交易过户的风险。公司董事会将积极关注上述事项的进展，并督促刘楠先生及其一致行动人佳船企业按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

专家表示，随着一致行动人佳船企业所持所有上市公司股权遭遇司法冻结，实际控制人刘楠拿不出有效的抵押物来进行补充质押。在巨额亏损的情况下，如果再没有人接盘，股价跌至1元以下之后，就会面临退市或破产的境地。