三年解禁期满，却迟迟没有收到上市公司的解禁函，天海防务（300008.SZ）当年参与并购泰州市金海运船用设备有限责任公司（简称“金海运”）的定增股东：深圳市弘茂盛欣投资企业（简称“深圳弘茂盛欣”）和厦门时则壹号投资管理合伙企业（简称“厦门时则”）则很着急。

5月7日，深交所向天海防务下发关注函，要求公司说明未按期申请限售股解限业务的具体原因，是否违反相关协议约定。

5月22日，天海防务回复深交所5月13日发出的年报问询函，但却对更早时间收到的上述关注函再度延期回复。

“没有理由，上市公司就是不给出具解禁函。作为财务投资人，我们履行了3年限售期的约定，现在期限已满，却无法退出。”深圳弘茂盛欣负责人张尚武告诉21世纪经济报道记者。

5月22日，21世纪经济报道记者致电天海防务询问相关情况，证券部人士表示，暂时不能对外透露原因。

天海防务并购金海运的定增股不能解禁是否另有隐情？上市公司不出具解禁函是否违反规定？对上市公司有何后续影响？21世纪经济报道记者试图通过调查解开上述疑惑。

限售股到期未解禁

深交所关注函指出，2019年4月29日和5月6日，深交所创业板公司管理部先后收到天海防务两名重组配套融资对象，现为公司小股东的厦门时则和深圳弘茂盛欣的投诉，要求公司办理重组非公开发行股份的解限业务。为此，深交所要求天海防务说明未按期申请限售股解限业务的具体原因，是否违反相关协议约定。

故事的开端是四年前的一场并购。

2015年8月，天海防务的前身上海佳豪启动收购金海运，注入军工资产。按当时的收购方案，上海佳豪通过发行股份及支付现金相结合，作价13.55亿元购买李露持有的金海运100%股权。

同时，上海佳豪向刘楠、厦门时则、深圳弘茂盛欣、东方富华、金洋源投资共5名认购对象发行1.29亿股，募集配套资金不超过11.02亿元，发行价格13.96元/股。

其中，刘楠为上海佳豪实际控制人，金洋源投资为金海运中高层管理人员及技术骨干员工的持股平台。厦门时则、深圳弘茂盛欣、东方富华则以财务投资者身份进入。

按当时约定，刘楠等5名股东的股份是自本次新增股份上市之日起36个月内，不能交易或转让。也就是说，到期日是2019年4月22日，上述股份理应可以解禁。

此外，记者查阅公告发现，当年上市公司向李露发行的5000万股是分三期解除锁定，前两期已顺利解禁，最后一期限售期为3年，同样未能解禁。

据深圳弘茂盛欣负责人张尚武介绍，上市公司不为其出具解禁函，并且“拿公司毫无办法”。

“天海防务开了一个很坏的先例，我们履行了财务投资者的职责，但到期了却没有理由地不让退出，这是对我们权益的侵害。”张尚武说，“而且从现有规则来看，没有救济手段，我们只能去寻求司法部门，但司法途径耗时太久，到时候股价可能是另一番模样，投资人的资金流动性也受到影响。”

记者查阅了深交所对限售股解除限售的规则，发现解除股份限售需由上市公司董事会代为申请，不得由股东直接申请，并规定了解禁需要满足的条件和相应披露要求。

“但规则中没有说明上市公司不出具的情况下，股东可以怎么办。”张尚武说。

5月22日，多位法律界人士向21世纪经济报道记者表示，一般来说，到期就给解禁了。

如果要公司出具，没有特别好的办法，可以提起诉讼。

“我们一定会提起诉讼，到时候上市公司也会被列为被告，但股价损失需要上市公司一起承担，最终买单的还是广大股民。”张尚武说，“现有规则有没有可能对上市公司这种违约行为设立一些救济机制，类似提供行政复议的手段，帮助机构投资者维护合法权益。”

上市公司债务缠身

天海防务不给解禁的背后隐藏着怎样的秘密？

离规定解禁期已过去一个月，天海防务的股价从4月22日的4.27元下跌至5月22日的3.4元。厦门时则和弘茂盛欣分别持有天海防务3750万股和4750万股，21世纪经济报道粗略计算，经历年分红送股，相比当年参与定增所持市值，两股东已浮亏约1.7亿元。

更令两位股东焦急的是，3月25日，中国船舶重工集团公司第七〇四研究所以天海防务不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。如果法院受理重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险，甚至将面临退市风险，那就意味着两位股东再无退出机会。

“现在没有重整方，法院是否受理也存在不确定性。”天海防务证券部人士表示。其坦言，如果最终走到退市结局，对两名股东的权益确实存在损害，但目前公司还没有可以公开披露的解释。

21世纪经济报道记者还获悉，当年深圳弘茂盛欣参与配套融资时，刘楠曾与其签订保底协议，如果其所持股份在解除限售之日起的一年之内完全减持，投资收益率低于年化8%，刘楠将就差额部分予以补偿。

而从上市公司和刘楠的情况来看，其经营和资金问题不容乐观。2018年，天海防务发展波折重重，净利润亏损18.78亿元，同比下降1244%，为上市以来首次发生年度亏损。

21世纪经济报道记者梳理天海防务公告发现，刘楠所持公司18.83%股份已悉数质押，并因与银行、券商的金融、贷款纠纷而被轮候冻结。与此同时，天海防务因无法偿还债务等原因，涉及多起诉讼事项，相关银行账户及资产被司法机关冻结或查封保全。

“按目前天海防务的情况，两位股东解禁后肯定想第一时间退出，势必对股价造成进一步打压，这是上市公司不想看到的。另一方面，如果当时刘楠与定增方签订了兜底协议，现在股价下跌不少，意味着巨额赔偿，这也是实控人不想看到的。”一位上海资深私募人士对记者分析。

而一位深圳的律师在听完该案例后说道：“这个解禁制度有值得探讨的地方，比如可以允许股东自己申请，或者有其他惩戒措施。否则董事会可以无限期地限制解禁，除非符合他利益的时候再申请。”