7月5日下午，天海防务的一纸公告令外界愕然，其第二大股东李露被刑事立案。

5年前，李露将其公司金海运以135500万元的价格出售给天海防务，在获得丰厚现金的同时，也因此跻身天海防务的股东名单。

2018年年初，金海运完成业绩承诺之后，天海防务对其法人代表及总经理进行了变更，不过，新老团队因管理理念不同等原因，常常发生分歧。

按照天海防务的描述，“金海运新任管理团队进驻后，金海运原股东兼实控人李露及原管理团队吉春林及翟宏玲等人不仅不配合办理工作交接，且拒不提供金海运相关的财务账册及其他财务资料、不配合公司内部审计工作……”

天海防务方面怀疑，“金海运的原管理团队确实可能存在违法行为。”

天海防务第二大股东李露被刑事立案

根据公告可知，背景情况要追溯到5年前，天海防务和李露之间的一起交易。

2015年6月12日，天海防务与李露签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，天海防务通过发行股份及支付现金的方式，向李露购买由其持有的泰州市金海运船用设备有限责任公司（简称“金海运”）100%股权，依据资产评估值13.55亿元，经双方协商，双方约定本次资产交易价格为13.55亿元，其中以现金方式支付6.57亿元，以发行股份的方式支付6.98亿元。

2016年4月1日，金海运完成了相关的资产过户手续，成为天海防务的全资子公司。

后来，由于金海运存在巨额存货，导致天海防务2018年大幅计提商誉减值、2018年度出现盈利水平大幅度下滑、2019年大幅计提存货减值损失，而金海运原股东李露、原管理团队及其他相关人员不配合提供相关的资料。

为了维护上市公司和中小投资者的利益，天海防务采取了一系列措施，包括：要求金海运原股东李露、原管理团队及其他相关人员尽快解决包括存货等在内的一系列问题，并配合上市公司开展有关内部审计工作；暂未为李露及其一致行动人金洋源办理有关限售股票的解禁手续；对可能涉嫌违法违规的相关人员及行为，及时向有关部门进行反映等。

近日，天海防务收到上海市公安局松江分局出具的《立案告知书》，经该局审查，认为李露等人涉嫌合同诈骗一案符合刑事立案条件，根据相关规定，决定立案。

7月5日下午，新京报记者拨打天海防务的董秘和证代电话欲就相关问题进行采访，电话均未能接通。

85后李露3年拿下金海运全部股权，不出3个月卖出

截至目前，李露持有天海防务7031.25万股限售股，为上市公司第二大股东；李露之一致行动人泰州市金洋源投资中心（有限合伙）（简称“金洋源”）持有天海防务1000万股限售股。

新京报记者注意到，金海运成立于2002年6月12日，成立之初，出资人里并没有李露，其父亲李存扣为金海运第一大股东，持股比例为90%。

直到2012年，金海运经历了两次增资和一次股权转让之后，在进行第二次股权转让时，“全体股东一致同意股东李存扣将持有的金海运70%的股权，以原价转让给李露”。

于是，在2012年3月，1986年出生的李露以432.6万元的价格取得了金海运70%的股权。此后，金海运又经历了几次增资和股权转让，直到2015年3月，李露一人持有金海运100%股权，出资金额为1018万元。

李露用3年的时间拿下金海运全部股权之后，不出3个月，便与天海防务签署了协议，以135500万元的价格，将金海运卖给天海防务。

彼时，收益法评估结论为：在评估基准日2015 年3 月31 日采用收益法评估，评估后被评估单位股东全部权益价值为13.55亿元，被评估单位经审计账面净资产7701.89 万元，评估增值127798.11 万元，增值率1659.31%。

这笔交易不仅让李露大赚一笔，而且因此成为上市公司天海防务的股东之一。

金海运业绩承诺期结束后，天海防务陷入巨额亏损

根据当时的协议可知，李露承诺金海运2015 年、2016 年和2017 年实现的经审计的净利润（净利润均以经会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）累计不低于人民28743 万元；否则李露将按照《盈利补偿协议》的约定对天海防务予以补偿。

最终，金海运完成了业绩承诺，其2015年至2017年三年累计实际完成31527.62万元，超额完成率达到9.69%。

2018年年初，鉴于金海运的业绩承诺期已经到期，天海防务以“为了确保金海运的平稳过渡和未来的持续健康发展”为由，对金海运的法人代表及总经理进行了变更。

同样是在2018年，天海防务上演业绩变脸。2018年，天海防务实现营业收入约10.29亿元，归属于上市公司股东的净利润约为-18.78亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-19.28亿元。

据新京报记者统计，天海防务2009年至2017年归属于上市公司股东的净利润总和不足7亿元，而上市公司在2018年一年，就亏掉了此前9年的净利润。

据悉，这一年，天海防务实际控制人刘楠共策划了三次实控权转让事宜，但均因不同原因未能实现。

天海防务在2018年陷入巨额亏损，主要系计提资产减值准备所致，其中，因为金海运受资金匮乏及军队采购模式变动影响，致使其2018年实现的业绩远未到预测数，经评估，公司对其商誉118387.23万元，全额计提了商誉减值。

天海防务和李露早已“不和”？

金海运在2017年完成业绩承诺，天海防务的净利润也在2017年创下了上市以来的历史新高；然而，到了2018年，金海运不需要背负业绩承诺，天海防务却陷入巨额亏损，这其中，是否有蹊跷？

事实上，在2018年，深交所便因为天海防务2018年上半年的营收净利同比下滑较大，而对其下发问询函。

2018年10月，天海防务在回复原因时提道：“去年底至今年初，公司对金海运组织框架进行了调整，业务团队人员出现相应的变动，新老团队磨合需要一定时间以及管理层的管理理念不同，造成了一定程度上的衔接不顺，使得部分项目滞后。”

除了“衔接不顺”，天海防务和金海运原管理团队之间或许还有更多“不顺利”。

2019年6月10日，天海防务在回复深交所关注函时提到：根据公司与李露于 2015 年 6 月 12 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，李露向天海防务承诺，交易完成后，金海运应遵守证券监管部门或交易所各项准则，配合天海防务的信息披露、内控制度、财务制度及审计制度等制度的执行；协议还约定一方违反协议项下的承诺，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。基于金海运出现盈利水平大幅度下滑、影响商誉减值的原因，为了维护上市公司利益同时确保金海运的可持续经营，公司董事会审计委员会及内审部安排了对金海运进行 2018 年度内部审计，但由于公司董事、金海运执行董事、深圳市弘茂盛欣投资企业（合伙企业）法定代表人王存等人的不配合，造成这项工作未能完成，因此，为了维护上市公司和中小投资者的利益，公司暂未为李露女士办理有关限售股票的解禁手续。

2020年5月19日，天海防务在回复深交所问询函时提到：由于金海运业绩不理想且内部审计工作持续无法推进，公司于2019年10月更换了金海运原法定代表人王存，并任命了新的法定代表人朱春华，公司内审工作方得以往前推进。不过，金海运新任管理团队进驻后，金海运原股东兼实控人李露及原管理团队吉春林及翟宏玲等人不仅不配合办理工作交接，且拒不提供金海运相关的财务账册及其他财务资料、不配合公司内部审计工作，致使公司内部审计工作至今仍无法全面开展。截至本回复函出具之日，由于金海运原管理团队的干扰及不配合，公司对金海运的内部审计工作仍未完成。

彼时，天海防务便表示：天海防务及金海运内部控制制度本身不存在缺陷，但根据目前核查的情况来看，金海运的原管理团队确实可能存在违法行为。如：金海运原财务人员在报告期内未按财务制度规定，违规支取现金1168.11万元，涉嫌违法挪用资金和职务侵占等。金海运新任管理团队获知此事后立即向地方公安机关进行了报案处理，并在公安机关的干预下如数追回了有关现金。上述行为主要发生在2019年度，目前暂未发现存在影响公司2018年度的内控报告及内控鉴证报告内容真实性、准确性的情形。