中海重工（00651.HK）在2016年以2.7亿元收购了南通华凯重工有限公司（下称“华凯重工”）的全部股权。在并购实施前，公司董事局主席李明安排沈阳商人霍起为其代持，用3000万元取得了华凯48%的股份，从中谋利近亿元。

《华夏时报》此前以《中海重工大手笔收购为何3年后沦为仙股？标的公司被申请破产》为题，对此进行了报道。上述收购涉嫌内幕交易、利益输送等违法犯罪引起关注，港交所回复称已对其采取了监管行动。

这只是一场资本游戏的序曲。中海重工以收购华凯的名义获得融资后，与年收入超过2000亿元的国企厦门象屿（600057.SH）走到了一起，成立南通象屿海洋装备有限责任公司（下称“南通象屿”）。两家上市公司三年前以此平台为中心“各怀心思”，既单打独斗又通力合作。

当时，中海重工公开表示希望借南通象屿减少造船业务的亏损，厦门象屿则野心勃勃称将由此介入石油贸易环节。3年过去，有知情人士指出，当时投入5个亿，被寄予厚望的南通象屿，如今全面亏损。

南通象屿虽然亏损，但其土地升值迅速，厦门象屿却将第一大股东的位置拱手让给了与公司高层关系密切的一个当地人。

港交所已监管

华凯重工和华泰重工（南通）有限公司（下称“华泰重工”）是一个厂区两块牌子，分别负责钢结构和造船业务。霍起代持的是两家公司的股份，后来因为华泰业绩亏损，中海重工只收购了华凯。

代表李明出面签订代持协议的是中海重工的执行董事张士宏，他与霍起2015年签订的协议显示，霍起完成对华凯其他股东的股权收购后，将为张代持28%的股份。

另一份签订于2016年8月的协议约定，霍起不再代持上述股权。该协议同时约定，李明的关联公司以1000万元的价格受让霍起剩余20%的股权。

2017年4月，收购如期完成。霍起称，李明并未向他支付1000万元的股权转让款。也就是说，李明用3000万元取得了华凯48%的股份，按收购总价2.7亿元计算，理论上其从并购中获益9900万元。

有媒体曾披露了张士宏与霍起签订代持协议的细节，但很快相关内容被删除，显示背景敏感。

资深法律人士王君卫称，上市公司一般在对标的公司做完尽职调查之后才会对外披露收购事项。若李明的代持入股行为是事实，则涉嫌内幕交易、利益输送以及虚假陈述，不仅可能导致他面临行政责任、民事责任，还可能触犯刑律。

港交所上市部相关负责人告诉《华夏时报》记者，已经对中海重工采取了监管行动，但碍于相关政策，无法透露细节。

为何合作？

霍起称，当初中海重工收购华凯是为了在资本市场融资，为设立南通象屿作资金支持。

南通象屿是厦门象屿、南通旺哲、中海重工为收购明德重工创立，三方持股分别为36%、30%、24%，剩下10%由他们按比例出资以信托形式持有，用作股权激励。

2017年1月，成立不足一个月的南通象屿，以四折5.76亿元的价格“抄底”了十三年的老船企明德重工。

南通是中国的造船之都，明德重工盛极一时，当地还有以其为名的道路，所以这场收购也颇受外界关注。

厦门象屿是一家年收入超过2000亿元的物流巨头，背后是厦门市国资委。另一边，中海重工在香港上市，主要业务发生在国内，而注册地在百慕大。

朱红兵是明德重工的最后一任总经理及南通象屿的首任总经理。他告诉记者，中海重工和厦门象屿的合作就是由他牵线。

当时的报道称，本次收购是厦门象屿为布局石油化学品运输市场、全方位立体式地介入石油贸易环节做准备。中海重工公告称要将其造船业务转移至南通象屿，以减少公司在该业务的亏损。

霍起给出了另外一种说法，李明通过朱红兵认识厦门象屿的领导后，向其表示中海造船业务负担很重，可以将之转移至南通象屿，获得国企助力。作为回报，中海重工也会向其提供某些便利。

后来南通象屿的发展却表明，当年这场轰轰烈烈的收购结果不尽如人意，这场资本布局最终没有赢家。

全面亏损？

在参股南通象屿2年半后，因子公司拖欠4100万元的债务，中海重工作为担保方被法院判决，强制转让其在南通象屿的全部24%股权以偿还欠款，彻底退出了南通的造船业。

中海重工的如意算盘没有打响，4年过去了，厦门象屿的规划落了空，其最新的财报没有体现成立南通象屿时打算布局的石油贸易业务。

有媒体报道，截至中海重工退出时，南通象屿手持订单量共计36艘、2093836载重吨，排名中国第16、全球第33位，生产计划已经安排到2021年。

在造船业从业多年的朱红兵告诉记者，他通过南通象屿的订单、造船价格、交付时间等判断，亏损额至少在六七个亿。但因为公司厂区的土地升值，厦门象屿打算开发房地产弥补亏损。

朱红兵促成了中海重工和厦门象屿的合作，自己却很快被踢出局，当地一个叫朱建华的人出任南通象屿新的总经理。朱红兵透露，朱建华与厦门象屿的高层领导关系密切，这位高层到南通时常到朱建华家里做客，南通象屿也在朱建华的公司采购。

中海重工从南通象屿出局后，接手其股份的两家新股东是当地的一家国企和朱建华控制的通宝船舶。

南通象屿的另一名股东南通旺哲在股权上与朱建华无关，有趣的是，其对外公开的联系电话、电子邮箱与通宝船舶的信息都相同。朱红兵告诉记者，其实两家公司都是朱建华的，他间接持有南通象屿42.77%的股份。

若朱红兵所言属实，即意味着厦门象屿将南通象屿第一大股东的位置拱手让给了朱建华。

10月14日，《华夏时报》记者联系到朱建华，他先一口否认了自己和南通旺哲的关系，当记者提出两家公司的工商登记信息相同后，他改口称存在股权上的关系，并拒绝回答自己实际持有南通象屿的股权比例。对于他和厦门象屿高层的关系密切，他表示不可能，“我就是帮它（象屿）协调一些与当地政府部门的关系。”

当日，《华夏时报》记者多次拨打厦门象屿董事长张水利的电话，均未获接通，发送的短信也未获回复。

代持后的“套路”

霍起为李明代持，不仅没拿到剩余的1000万元转让款，还陷入了与中海重工的合作伙伴厦门象屿的官司中。

在造船行业，境外船东和境内造船公司合作时，一般都会找代理商。华凯和华泰最初都是朱红兵的公司，厦门象屿曾担任过华泰的代理，朱红兵也因此结识了象屿的领导。

2014年，厦门象屿的控股子公司厦门象屿物流集团有限责任公司（下称“象屿物流”）与华泰重工签订出口船舶代理协议。两家公司约定，船东根据进度向象屿物流支付船款，再由其付给华泰建造H0024、H0022两艘船。2017年，由于船东弃船，H0024实际并未建造。

2018年华泰重工因为资不抵债进入破产程序，管理人出具的审计报告显示，截至破产时，华泰收到象屿物流5800万元的船款，用于H0024船只制造的资金仅为470万元。

在2016年3月14日晚的往来电子邮件中，象屿物流明确将华泰之前2000万元借款及3000万元新增借款划归为垫款，要求华泰提供霍起的担保，并附有模版供其参考；象屿物流还要求华泰提供3000万元新增贷款的银行文件、协议等，称要全程跟踪了解倒贷还款的过程。“5000多万的借款就这样被两家公司伪装成造船款，然后合伙设局骗我做担保。”霍起说。

三天后，即2016年3月17日，霍起在象屿物流的要求下，为华泰与象屿的船舶代理出口协议提供了担保。他称，因为只是代持，自己并不参与公司的经营，直接就签了。“既然签字了我也会承担责任，但只为造船款做担保。”

后来，两家公司的合作出现问题，2018年1月，象屿物流向厦门海事法院提起诉讼，要求对方还钱。尽管霍起已经不是华泰的股东，但因为该担保，也成为共同被告，被要求承担连带担保责任。直至取证时查询往来邮件，他才发现自己被两家公司合伙“套路”了。

2019年12月，法院一审支持了象屿物流的诉请。霍起的代理律师认为，华泰与象屿物流合谋将5000万元的借款定性为船舶建造垫付款，具有明显的过错甚至恶意，严重违背诚实信用原则。因此，象屿物流无权以该担保为依据向霍起主张承担保证责任。霍起已经向福建省高院提起了上诉，目前尚未开庭。