根据有关规定，中船财务为本公司的关联人，本次委托其开展资金管理业务构成关联交易。

（二）资金来源

公司本部及所属企业自有闲置资金。

（三）委托理财产品的基本情况

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

为提高资金使用效率与收益，公司本部及所属企业利用自有闲置资金，委托中船财务选择购买安全性高、流动性好的理财产品，授权额度及投资期限不得超过公司董事会审议批准的期限。公司将根据有关法律、法规和证券交易所相关业务规则的规定及时履行信息披露义务。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。中国船舶本部及所属企业本次拟购买前述理财产品，是充分考虑了运营资金的需求以及产品的风险，本次购买的委托理财产品符合公司内部资金管理要求。

二、关联方（委托理财受托方）和关联关系介绍

（一）受托方的基本情况

名称：中船财务有限责任公司

成立时间：1997年7月08日

法定代表人：徐舍

注册资本：30.00亿元

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。

主要股东及实际控制人：中国船舶工业集团有限公司

是否为本次交易专设：否

（二）最近二年主要财务指标

（三）关联关系

中船财务系本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）控制的企业，是本公司的关联方。

（四）公司董事会尽职调查情况

中船财务于1997年7月8日经中国人民银行批准成立，由中船集团和部分成员单位出资组建，是隶属于中船集团的非银行金融机构。中船财务接受中国银行(3.250, 0.00, 0.00%)业监督管理委员会监管，建立了完善的股东会、董事会和监事会三会制度，董事会下设战略发展委员会、审计委员会，中船财务下设投资决策委员会、信贷评审委员会、防范金融风险委员会，负责对重大事项的决策审批。中船财务作为中国船舶行业的金融窗口，以中船集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，以新的经营机制和稳健运作，为集团公司成员单位提供优质、高效的金融服务。

在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次委托理财暨关联交易的主要内容

（一）委托理财合同主要条款

1、授权额度：授权中国船舶本部、江南造船、外高桥(13.970, -0.07, -0.50%)造船、中船澄西、广船国际、沪东重机、中船动力和中船三井可以委托中船财务进行资金管理业务，总金额不超过88亿元人民币（累计最高金额），其中：中国船舶本部金额不超过6亿元人民币、外高桥造船金额不超过15亿元人民币，中船澄西金额不超过15亿元人民币，江南造船金额不超过25亿元人民币，广船国际金额不超过15亿元人民币，沪东重机金额不超过7亿元人民币，中船动力金额不超过4亿元人民币，中船三井金额不超过1亿元人民币；本项授权，自公司2020年度股东大会通过之日起，至公司下一年度股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。

2、投资品种：资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。

3、管理期限：自资金划入中船财务公司账户后三年内。

4、资金来源：自有闲置资金。

5、预期收益：预期收益率不低于其他全国性银行同期同类委托理财产品利率。

6、收费原则：委托方与受托方明确约定：预期收益率应不低于其他全国性银行同期同类委托理财产品利率；协议终止时，受托资产的实际收益率低于或等于预期收益率的，中船财务不收取投资管理费；协议终止时，受托资产的实际收益率超过预期收益率的，超过预期收益可以部分作为中船财务的投资管理费。

（二）委托理财的资金投向

资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。

公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。

（三）风险控制分析

尽管资金管理业务属于低风险投资品种，但投资品种受宏观经济、金融市场的影响，不排除收益将受到市场波动的影响。公司针对投资风险，拟采取如下措施：

1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向和投资收益情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、本次关联交易对公司的影响

公司最近一年主要财务指标如下：

截止2020年末，公司的货币资金余额为人民币512.61亿元，本次委托理财事项的累计金额将不超过人民币88亿元，占公司最近一期经审计的期末货币资金总额的17.17%，截止目前已支付未到期的闲置自有资金购买理财产品的金额为7.7亿元，占公司最近一期经审计的期末货币资金总额的1.50%。公司使用暂时闲置自有资金委托中船财务开展的资金管理业务，不影响公司主营业务的发展，根据企业会计准则，公司开展的资金管理业务，在资产负债表中列示为“交易性金融资产”。公司将规范运作，合理使用自有暂时闲置的流动资金开展资金管理业务。

五、风险提示

公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品。尽管本次授权投资产品属于低风险浮动收益型，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该类投资收益受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

六、本次关联交易履行的审议程序

1、本预案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：“公司及下属子公司利用自有闲置资金，在采取相关风险防范措施的前提下，委托中船财务等金融机构开展资金管理业务，提高资金使用效率、增加收益，符合有关法律法规的规定”。

2、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并在董事会上发表独立意见。

3、本预案构成重大关联交易，依照相关法律法规及《公司章程》的规定，须经公司董事会、监事会审议通过后，再报公司股东大会审议。

4、相关董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东应分别回避表决。

七、独立董事意见

独立董事认为：中船财务是经中国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。本事项已经我们事先认可，并提交董事会会议审议。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。

八、公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

金额：万元

九、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

2、公司第七届监事会第十九次会议决议；

3、董事会审计委员会决议；

4、独立董事意见。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2021年4月28日

证券代码：600150     证券简称：中国船舶     编号：临2021-018

重要内容提示：

● 中船财务有限责任公司（以下简称：中船财务）拟吸收合并中船重工财务有限责任公司（以下简称：重工财务）。本公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司（以下简称：江南造船）和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称：中船澄西）分别持有中船财务3.67%和0.48%股权，放弃对中船财务的同比例增资权。本次交易完成后，重工财务并入中船财务，江南造船对中船财务的持股比例由3.67%下降至1.412%，中船澄西对中船财务的持股比例由0.48%下降至0.186%。

● 本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

● 包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本事宜无需提交公司股东大会审议。

中船财务系中国船舶工业集团有限公司（以下简称：中船工业集团）与本公司下属相关子公司等股东出资设立的非银行金融机构。2019年10月25日，中船工业集团和中国船舶重工集团有限公司（以下简称：中船重工集团）实行联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）。随着中船工业集团与中船重工集团重组整合的深入推进，为进一步优化中国船舶集团资本布局，提升资本运作效率和效益，推进资源整合，实现资源协同共享，中船财务拟吸收合并中船重工集团下属的非银行金融机构重工财务。重工财务在本次合并后注销，其资产、负债、业务以及人员全部由中船财务依法承继。

本公司全资子公司江南造船和中船澄西分别持有中船财务3.67%和0.48%股权，江南造船和中船澄西综合考虑资金情况及此次两家财务公司整合总体方案安排，且为聚焦公司主营业务，放弃对中船财务的同比例增资权。

本次交易完成后，江南造船对中船财务的持股比例由3.67%下降至1.412%，中船澄西对中船财务的持股比例由0.48%下降至0.186%；江南造船认缴注册资本由人民币11,007.20万元调整为12,308万元，中船澄西认缴注册资本由人民币1,456.8万元调整为1,629万元。

本议案涉及关联交易。

一、关联交易概述

江南造船和中船澄西参股的中船财务注册资本为人民币30亿元，本次增资前，中船财务、重工财务股权结构如下：

中船财务：

重工财务：

2020年4月，中国船舶集团批准中船财务吸收合并重工财务，重工财务将其全部股权无偿划转至中船财务。根据吸收合并方案，步骤如下：

1、中船工业集团将持有的中船财务85%股权、中船重工集团将持有的重工财务96.349%股权无偿划转至中国船舶集团。在无偿划转过程中，我公司全资子公司江南造船、中船澄西无优先认购权。无偿划转后两家财务公司的股权结构如下：

中船财务：

重工财务：

2、上述无偿划转完成后，中国船舶集团及其他股东以经资产评估后的重工财务100%股权（资产评估值1,347,207.00万元）增资注入中船财务，我公司全资子公司江南造船、中船澄西放弃对中船财务的同比例增资权，除中国船舶集团外，中船财务其他股东亦放弃同比例增资权。

本次交易完成后，中船财务注册资本为871,900.00万元，中船财务股东及股权结构如下：

注：由于数据四舍五入，导致部分数据存在一定差异。

江南造船和中船澄西放弃的同比例增资权对应的关联交易金额为5.597亿元。

本次放弃同比例增资权不会导致本公司合并报表范围变更。

根据相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、关联关系及关联方介绍

（一）关联关系介绍

中船工业集团和中船重工集团于2019年10月25日实行联合重组，新设中国船舶集团。

1、中船工业集团系本公司的控股股东；

2、江南造船和中船澄西系本公司的全资子公司；

3、中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称：中船九院）系中船科技(11.620, -0.04, -0.34%)股份有限公司（以下简称：中船科技）全资子公司；

4、中船科技系中船工业集团控股子公司；

5、中船财务股东方中，除江南造船和中船澄西之外的中国船舶集团下属其他成员单位，均为本公司关联方。

本次放弃同比例增资权事宜构成关联交易。

（二）关联方介绍

1、中国船舶集团有限公司

本次关联交易的主要关联方为中国船舶集团。

（1）基本情况

法定代表人： 雷凡培

注册资本： 11,000,000万人民币

成立日期：2019年11月08日

主要经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号

（2）近三年业务发展状况

中国船舶集团（中船工业集团、中船重工集团）运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。

（3）一年又一期财务报表情况：

经国务院国资委批准（国资发改革〔2019〕100号），中船工业集团、中船重工集团于2019年启动实施联合重组，新设中国船舶集团，并于2019年11月完成工商注册。鉴于中国船舶集团于2019年11月成立，中船工业集团和中船重工集团仍采各自独立报表。情况如下：

1）中国船舶工业集团有限公司(单位：亿元)

2）中国船舶重工集团有限公司(单位：亿元)

2、中船第九设计研究院工程有限公司

（1）基本情况

法定代表人：高康

注册资本： 200,000万人民币

成立日期：1994年02月04日

主要经营范围：房屋建筑工程，承担境外和境内国际国内招标工程的勘察、咨询、设计和监理项目；承包境外工程和境内国际国内招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程的劳务人员；国内外工程咨询、可行性研究、项目评估、勘察，设计、监理，室内装饰、非标准设备设计、环境评价，承包上述工程项目所需设备、材料出口及代购代销，起重机械制造（限分支），从事货物及技术的进出口业务，机电设备销售，技术劳务输出，船舶装饰工程领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

住所：武宁路303号

（2）近三年业务发展状况

中船九院运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。

（3）一年又一期财务报表情况(单位：亿元)

3、其他中国船舶集团下属成员单位

本次交易还涉及中国船舶集团下属的包括中国船舶及海洋工程设计研究院、中国船舶重工集团公司第七0一研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所等31家军工科研院所及企业。鉴于单位较多，多数为军工保密单位，且所占股比较小，均已放弃其同比例增资权，经履行公司豁免审批程序，在此不另作介绍。

三、关联交易标的基本情况

（一）中船财务有限责任公司基本情况

1、交易标的基本情况

公司名称：中船财务有限责任公司

公司类型： 其他有限责任公司

住所： 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室

法定代表人：徐舍

注册资本：300,000万人民币

成立日期：1997年07月08日

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。

2、交易标的2020年度主要财务情况（单位：万元）

3、交易标的权属状况

中船财务产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、关联交易定价政策及定价依据：

本次增资，依法采用非公开协议增资的方式进行，并委托具有专业资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司开展专项审计、资产评估工作。本次评估分别采取资产基础法和市场法进行，最终选取市场法结果作为最终评估结论。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2021）第0386号”评估报告，中船财务在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益价值评估值为人民币842,472.00万元。

（二）中船重工财务有限责任公司基本情况

1、交易标的基本情况

公司名称：中船重工财务有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

公司住所：北京市海淀区首体南路9号1楼21层.22层

法定代表人：徐舍

注册资本：571,900万人民币

成立日期：2002年01月08日

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

2、交易标的2020年度主要财务情况（单位：万元）

3、交易标的权属状况

重工财务产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、关联交易定价政策及定价依据：

本次增资，依法采用非公开协议增资的方式进行，并委托具有专业资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司开展专项审计、资产评估工作。本次评估分别采取资产基础法和市场法进行，最终选取市场法结果作为最终评估结论。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2021）第0387号”评估报告，重工财务在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益价值评估值为人民币1,347,207.00万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要条款

（1）协议主体

合并方：中船财务有限责任公司

被合并方：中船重工财务有限责任公司

（2）协议主要内容

1)本次合并完成后：

1.1作为合并方的中船财务继续存续，合并后中船财务的公司名称、公司类型、经营期限和经营范围保持不变。

1.2作为被合并方的重工财务在本次合并后注销，其资产、负债、业务以及人员全部由中船财务依法承继。

2)本次合并完成后，中船财务的注册资本为合并双方注册资本之和，共计87.19 亿元（大写：捌拾柒亿壹仟玖佰万元整，其中包括1,500 万美元外币资本）。各方在合并后财务公司中的对应出资额和股比将以中船财务和重工财务经有权国资监督管理部门或其授权机构备案确认的净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。

（3）协议生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。

（4）本次合并的先决条件

本次合并于以下条件均获得满足或经双方书面一致同意豁免之日起方可实施：

1. 本协议已正式生效；

2. 合并双方股东会均已同意本次合并；

3. 本次合并涉及的需要获得中国银行保险监督管理委员会及（或）其派出机构行政许可的事项已经获得相关有权监督主管部门的批准；

4. 同步无偿划转取得有权国资监管机构的批准。

（5）合并完成及过渡期损益

1）本次合并于以下事项均获完成后实施完毕：

1.1中船财务按照本协议约定的内容就本次合并涉及的公司合并、注册资本变更、股权结构变更、修订公司章程等必要事项在主管工商部门完成工商变更登记；

1.2重工财务所有资产、负债、业务均已移交至合并后的中船财务，并已办理完毕必要的产权变更登记或重新签署必要的合同；

1.3本次合并前与重工财务建立劳动关系的员工，已经由合并后的中船财务接纳并享有和承担劳动关系中的权利和义务；

1.4重工财务法人主体已清算注销。

2）本协议项下的双方合并的过渡期为基准日次日至本次合并完成之日。重工财务在过渡期内产生的损益归属于合并后的中船财务。

（6）违约责任

1）本协议签署后，任何一方违反其在本协议项下所负有的义务，或所作的陈述、保证和承诺是不真实的或有重大遗漏，该方即被视为违约。违约方应自守约方向其发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约行为。违约行为在上述三十（30）日内未被违约方所纠正的，守约方有权要求违约方赔偿其因违约方违约所遭受的一切损失，同时守约方有权终止本协议。

2）若任何一方在本次合并过程中因自身的重大过失、直接或间接故意，使另一方遭受任何经济损失，则该方应向受损方进行合理及全面的赔偿。

3）未经合并双方事先书面同意，任何一方不得转让或转移本协议项下的任何权利或义务

（7）争议的解决方式

1）由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商来解决，协商不成的，任何一方均可将该争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。仲裁以中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

2）在争议解决期间，除本协议有争议的条款外，本协议其他条款须继续履行。

五、本次关联交易对公司的影响

因本次交易均不涉及现金增资，综合考虑本公司全资子公司江南造船和中船澄西资金情况及此次两大财务公司整合总体方案安排，江南造船和中船澄西放弃对其同比例增资权，对江南造船和中船澄西生产经营及财务状况不会造成不良影响。本次交易完成后，江南造船对中船财务的持股比例由3.67%下降至1.412%，中船澄西对中船财务的持股比例由0.48%下降至0.186%；江南造船认缴注册资本由人民币11,007.20万元调整为12,308万元，中船澄西认缴注册资本由人民币1,456.8万元调整为1,629万元。

六、独立董事意见

经审议，我们认为：本次交易是进一步优化中国船舶集团资本布局，提升资本运作效率和效益，推进资源整合，实现资源协同共享的改革举措。本次增资事项在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，由各方协商确定，符合市场规则。江南造船和中船澄西放弃对其同比例增资权，对江南造船和中船澄西生产经营及财务状况不会造成不良影响。本事项已经我们事先认可，并提交董事会会议审议。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本议案。

七、关联交易履行的审议程序

根据相关规定及公司实际情况，本次关联交易需履行以下决策程序：

1、本议案需提交公司董事会审议同意，董事会审议时，关联董事应回避表决，并经出席董事会的非关联董事过半数同意；

2、独立董事应发表独立意见。

八、需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况

本年年初至披露日与该关联人累计已发生的类别相关的关联交易的总金额及本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：除日常关联交易外,无其他需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况。

九、备查文件

1、中国船舶第七届董事会第二十次会议决议；

2、中国船舶独立董事独立意见（含事前认可）；

3、评估报告；

4、审计报告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2021年4月28日