4月21日，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天海防务”）发布公告，公司于 2023年 4月21日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《<关于江苏大津重工有限公司业绩承诺完成情况的专项说明>的议案》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天海融合防务装备技术股份有限公司重大关联交易业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字 2023第 1-02991号）。具体情况如下：

一、关联交易及其业绩情况

1、关联交易概述

2017年 12月 5日，公司与上海佳船企业发展有限公司（以下简称“佳船企业”）、深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方长腾”）签订了《天海融合防务装备技术股份有限公司与上海佳船企业发展有限公司及深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）之购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。经三方一致同意，公司以现金方式购买佳船企业和创东方长腾合计持有的大津重工100%股权，交易价格为7.8亿元人民币。

具体内容详见公司于2017年12月6日在巨潮资讯网披露的《关于收购江苏大津重工有限公司100%股权暨重大关联交易暨复牌公告》（公告编号：2017-127）。

2、业绩承诺情况

同日，公司与佳船企业及其实际控制人刘楠先生签署了《天海融合防务装备技术股份有限公司与上海佳船企业发展有限公司与刘楠之购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。佳船企业及刘楠先生同意对大津重工2018年至2022年共计五个会计年度实现的经审计的净利润数进行承诺；佳船企业及刘楠先生承诺大津重工2018年至2022年实现的经审计的净利润分别为7,000万元、9,330万元、11,956万元、12,104万元和12,343万元, 如大津重工截至2022年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于52,733万元的情况, 佳船企业及刘楠先生将按照另行签署的相关盈利补偿协议的约定对天海防务予以补偿。

3、审议情况

本次关联交易经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会以及公司 2017年第六次临时股东大会决议公告议审议通过。具体内容详见公司于2017年12月6日、12月22日在巨潮资讯网披露的《第四届董事会第十二次会议决议》《第四届监事会第十次会议决议》《天海防务2017年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-125、126、138）。

二、补偿方式

1、天海防务、佳船企业、刘楠先生同意, 若大津重工截至 2022 年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于净利润承诺数即52,733 万元的情况, 则佳船企业、刘楠先生须以支付现金方式就不足部分向天海防务进行补偿。

2、补偿计算方式如下:

应补偿金额＝(净利润承诺数－补偿测算期间内大津重工累计实现的实际净利润数)/净利润承诺数×标的资产本次交易总价格。

3、如果佳船企业、刘楠先生因补偿测算期间内大津重工累计实现的实际净利润数低于净利润承诺数而须向天海防务进行现金补偿的, 天海防务应在会计师事务所出具专项审核意见后 7 个工作日内书面通知佳船企业、刘楠先生, 佳船企业、刘楠先生应在收到天海防务书面通知之日起5 个工作日内将相应的补偿现金支付至天海防务指定的银行账户。

4、任何一方违反《盈利补偿协议》项下的义务或其所作声明、承诺的, 并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用), 该违约方应承担赔偿责任。

三、业绩承诺完成情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天海融合防务装备技术股份有限公司重大关联交易业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字2023第1-02991号），大津重工2018年1月1日至2022年12月31日经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,326.28万元，未达到业绩承诺52,733 万元的指标，触发了业绩补偿条款。

四、未完成业绩承诺的原因

在五年业绩承诺期间，公司及大津重工始终围绕总体战略，紧盯承诺目标，积极拓展经营，不断提升管理，推动内部资源整合，克服外部不利因素，加强降本增效，提升经营效果。但鉴于业绩承诺初期2018年至2020年，公司外部受困于经济下行、需求萎缩、行业周期影响和金融调控的不利影响，内部受制于公司重整前部分资产及银行账户被冻结和查封的负面因素，公司融资功能遭到破坏、项目保函频频受阻、运营资金被迫收紧，导致大津重工在手项目无法正常连续推进，原有的批量船订单因保函问题无法生效，经营接单和项目实施受到严重的不利影响，大津重工连续三年收入和利润均大幅下降，导致业绩承诺期间前三年经营业绩累计亏损。

2021年是公司重整恢复年，船舶行业开始逐步复苏。2021年下半年至2022年，大津重工新签订单量大幅提升，在手订单充裕，实现年产值翻番。但由于船舶建造行业的长周期性，公司仍要面对前两年订单不饱满导致的阶段性开工不足、以及前期接单毛利不高的现实情况，经营业绩未及预期。与此同时，这两年仍受到外部客观不利环境因素影响，面临物资价格大幅上涨、人力成本陡增、物流不畅、人员受限等压力，故尽管2021年及2022年收入大幅增长，2022年净利润较往年有明显增幅，但总体利润额仍未实现大幅增加，大津重工未完成五年业绩承诺。

五、业绩补偿安排

在大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《天海融合防务装备技术股份有限公司重大关联交易业绩承诺实现情况审核报告》前，上述业绩承诺的完成情况以及可能发生的业绩补偿事项已引起公司高度重视，公司已多次与刘楠先生及佳船企业进行充分沟通，要求后者做好准备根据相关约定进行补偿。

2023年1月，公司收到刘楠先生及佳船企业《刘楠及佳船企业关于变更业绩承诺的申请》，基于此前与刘楠先生及佳船企业多次沟通的结果，考虑到刘楠先生及佳船企业现阶段的补偿能力，以及大津船厂对公司核心板块船海工程建造业务的支撑作用，出于维护公司长期稳健发展、避免公司陷入讼累等考虑，公司配合刘楠先生及佳船企业等相关方共同协商处理相关业绩承诺。

根据《盈利补偿协议》约定，佳船企业及刘楠先生应补偿金额如下： 应补偿金额＝(净利润承诺数－补偿测算期间内大津重工累计实现的实际净利润数)/净利润承诺数×标的资产本次交易总价格，金额为73,079.94万元。根据《盈利补偿协议》约定，在会计师事务所出具专项审核意见后 7 个工作日内书面通知佳船企业、刘楠先生及时履行补偿责任。鉴于前述业绩承诺变更事项尚未获得相关方协商同意，业绩补偿条款已经正式触发，为维护公司以及广大投资者利益，公司已及时向刘楠先生及佳船企业正式发函，明确表达业绩补偿要求及告知补偿金额。

本着督促合同对手方合规履约，以及维护上市公司长期健康发展的角度，上市公司将在各方协商同意的前提下，履行相关程序，妥善处理相关业绩补偿事项。如经各方协商不同意业绩承诺变更，上市公司将根据《盈利补偿协议》约定，敦促刘楠先生及佳船企业对上市公司进行补偿。截至本公告披露日，相关业绩承诺变更事项还在沟通过程中。公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

天海融合防务装备技术股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十二日