“这次被套惨了！”因披露重大资产重组消息停牌长达59天的长航凤凰自2011年12月29日复牌后出现连续跌停，截至2012年1月4日，长航凤凰的市值已跌去近30%。这使得那些提前得知重组消息而在长航凤凰停牌前一个交易日买入的投资者损失惨重。

事情的起因是2011年10月31日，长航凤凰发布公告称：“公司拟采取吸收合并等重组方式，将其自身和中外运航运有限公司、中国租船有限公司等在内的数家干散货企业进行重组，并整合为一家上市公司，以实现集团散货版块业务整体上市目的。” 但出人意外的是，这一令投资者欣喜若狂的利好消息却转眼变成了“噩耗”。根据长航凤凰复牌当日公告，经中国外运长航集团、中国长航集团研究，决定终止策划本次重大资产重组。

“他们也太不负责任了，我们也是听了该公司内部人员的可靠消息才放心入场的，现在我买了长航凤凰将近100万股，资产损失达109万元，只能自己吃进”。一位与记者相熟的投资界人士愤然道。

面对投资者的愤怒，长航凤凰在公告中给出“重组方案中涉及的境内外上市企业较多，相关利益比较复杂，对重组存在多种法律及政策障碍”这一理由来搪塞。但事实真的如此吗？

据长航凤凰2011年12月28日发布的公告显示，之所以重组失败，一方面是由于重组方案中涉及的境内外上市企业较多，相关利益较复杂；另一方面则是中外运航运有限公司为红筹股，重组存在一定的法律政策障碍。因此尽管公司与中外运长航、中国长航集团及相关企业各方在停牌期间进行了积极沟通与协调，但没有达成共识。

同时，该重组方案面对的境内外法律及政策环境也较复杂，经沟通、咨询与论证，在国际板尚未开通背景下，在红筹股吸并、定价及“内水不开放”行业管制等方面存在法律及政策障碍，因此，无法完成重组预案所需的必备要件。最后公司所下的结论是“相关条件尚不成熟，尚存无法逾越的障碍。”

对于长航凤凰所谓的“不可逾越的障碍”，咋一看之下还颇有道理，但仔细推敲一下这一理由并不成立。早在四年前，拥有大陆和香港2家上市公司的天津港集团就利用股份转移的方式实现了资产重组。2009年3月16日，天津港集团与在香港上市的天津港发展控股有限公司（天津港发展）及显创投资有限公司签署《关于天津港股份有限公司上市公司国有股份转让协议》。根据协议，天津港集团将其持有的A股上市公司天津港股份有限公司（天津港股份）56.81%的股份转让给天津港发展，天津港发展以其于香港设立的全资子公司显创投资作为标的股份的直接持有人。该股权转移已在2011年6月全部完成，并进入资产重组环节。

资料显示，天津港集团是天津港股份的控股股东，天津港发展是在港交所上市的公司，是天津市政府在香港的红筹股上市公司天津发展控股有限公司的分拆上市企业。而显创投资是天津港发展专门为进行这次股份的转让而根据国际惯例在香港新注册成立的项目公司，天津港发展拥有其100％股权。

由上可以看出，同样是涉及境内外上市公司，同样是红筹股，天津港集团以简单的股权转让实现了资产的重组整合，而并非如长航凤凰所说的那样是“不可逾越的障碍”。

既然不是政策层面原因，那长航凤凰重组失败的原因又是什么呢？一知情者告诉记者：“由于长航凤凰的经营较困难，中国长航集团曾希望通过此次重组与中外运长航旗下的航运业务重组以达到解决债务危机和完成整合的双重目的。”

根据本刊统计，去年以来长航凤凰业绩并不理想，2011年前三季度净利润亏损4.39亿元，同比大降733%。同时其在公告中表示，由于市场持续低迷，受运价下滑和高油价的双重挤压，公司经营风险压力加大，效益提升艰难。

另外，某业内人士还向本刊记者透露，由于业绩下滑所带来资金面趋紧，长航凤凰应付款能力急剧恶化，已经出现拖欠供油商货款、拖欠船员工资等现象。市场观察人士表示，原本中外运与长航集团打算以长航凤凰为平台进行重组，但长航凤凰糟糕的业绩又使得这一重组变得毫无可能。“没有一家公司会借助一个巨幅亏损，拖欠钱款的公司来作为重组平台。”而这对于深陷困境的长航凤凰来说无疑又是雪上加霜。（包志明）