——中外运与长航重组从一开始就有非市场因素的介入，这导致无论是管理层还是双方员工，无论是被整合的业务还是新企业主导权问题，都无法对整合达成统一意见

“中外运与长航的重组方案早在2010年就已经制定完成，但具体的执行方案直到现在都还处于讨论阶段。”中外运长航一位内部人士2月15日向记者表示。

从2008年12月19日国资委下发通知，批准中外运集团与长航集团重组至今，已经过去了两年零两个月，但这场轰动一时的航运央企重组大幕仍然只是“纸上谈兵”，真正的执行一直没有展开。

2011年12月29日，长航凤凰发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》，这也预示着中外运长航整合旗下散货业务的最近一次努力也以夭折告终。

“中外运与长航的重组从一开始就有非市场因素的介入，这导致无论是管理层还是双方员工，无论是被整合的业务还是新企业主导权问题，都无法对整合达成统一的意见。”一位接近中外运长航的业内人士向记者表示。

而长航凤凰和中外运航运最新的年度报告也均未对两家企业的整合提过只字半语。

虽然整合遇到诸多问题，但是如果停滞或取消整合，那中外运长航所要面对的就不是所谓“问题”那么简单了。一位证券公司交运分析师向记者透露：“据长期跟踪航运业的数据分析，目前长航凤凰乃至整个长航集团的业绩非常糟糕，企业主要船舶资产遭遇大幅减值计提，这导致长航集团资金链空前紧张，如果不进行重组，连企业的生存都会面临危险。”

“整合的停滞已经成为中外运长航的一个大包袱，再加上低迷的市场环境，可以预见，如果没有可行的措施，两大集团的重组之路在未来可能会越走越难，1+1<2的最坏结果已经出现端倪，未来能否破题，还需要中外运长航的管理层拿出更大的魄力。”航运资深人士马途表示。

由于内河运输门槛低，竞争激烈，近三年来，长航凤凰一直步履维艰。根据年报显示，长航凤凰2009年度亏损4.1亿元；2010年度，在航运业一片大好的情势下，若扣除非经常性损益收入，业绩依然亏损1.6亿元；2011年度，根据披露的业绩预告显示，其亏损额扩大至8.7亿～8.8亿元。

令人担忧的是，长航凤凰除亏损外，公司的现金流正逐渐枯竭。据2011年三季度报显示，长航凤凰应收帐款为22646.56万元，同比增长15.49%，其他应收款为23593.44万元，同比增长18.28%。净利润现金含量为-24.14%。

为满足公司流动资金周转的需求，长航凤凰不得不通过委托贷款方式，向持有公司26.72%的控股股东中国长江航运集团借款2亿元人民币，借款期限为12个月，年利率为7.216%，预计利息1443万元。

贷款虽能解燃眉之急但也推高了长航凤凰的负债率。根据2011年三季报，长航凤凰资产负债率已从2010年三季报的85.49%上升到92.51%，负债总额高达83.12亿元，而净资产只有6.7亿元。更严重的是，根据公司业绩预报，2011年四季度长航凤凰仍将发生约4.4亿元的巨额亏损，这意味着长航凤凰2011年年报中的净资产将只剩下2.3亿元左右，债务链已紧张到极致，还要准备处理总量可能高达20亿元的巨额减值损失。另外长航凤凰目前仍有12艘共61.4万吨的新船已到或即将到交付期，累计需要支付尾款19.57亿元。上述几项，预示着长航凤凰2012年可能还需要50亿～60亿元的现金流。

此外，长航凤凰的净资产收益率为-76.80%；净利润增长率为-733.6%，皆在同行业中排名垫底。

为了避免连年负债而被“戴帽”， 2月8日，长航凤凰同时发布《关于2011年度计提40艘长江自航船减值准备》、《关于2011年度计提长江拖轮减值准备》、《关于向控股股东借款的关联交易》、《关于控股子公司长江交科船舶融资租赁》等四个公告。公告显示，由于传统的长江轮驳搭配模式不适应市场要求，其自身运营存在周转慢、成本高、竞争力差、亏损严重的现状，公司决定在两年内采取整船出售及拆解相结合方式分批处置467艘长江轮驳资产。据了解该批资产净值2.7亿元，预计处置收入为3.55亿元。

但在处置资产获得非经常性损益收入的同时，长航凤凰的40艘长江自航船出现了19137.85万元的减值；42艘拖轮中也有27艘存在减值迹象，涉及计提减值为6119万元。两者相加，光是这批船舶资产的减值额就高达2.53亿元。再加上企业原本的8.8亿元亏损，长航凤凰“变卖”资产所获得的收入显得杯水车薪。

某证券分析师表示，在内河运输需求低迷、竞争激烈、运价下滑、燃油成本升高的压力下，长航凤凰2011年度扭亏基本无望，面临“被ST”的处境。

既然长航凤凰已到了“生死存亡”的关头，很多分析师都认为，整合重组将是长航凤凰最后的生机，但为什么中外运长航散货业务的整合重组依然以夭折收场呢？

根据长航凤凰的公告显示，之所以重组夭折，一方面，是由于重组方案中涉及的境内外上市企业较多，相关利益较复杂；另一方面，则是中外运航运有限公司为红筹股，重组存在一定的法律政策障碍。因此尽管公司与中外运长航、中国长航集团及相关企业各方在停牌期间进行了积极沟通与协调，但没有达成共识。同时，该重组方案面对的境内外法律及政策环境也较复杂，经沟通、咨询与论证，在国际板尚未开通背景下，在红筹股吸并、定价及“内水不开放”行业管制等方面存在法律及政策障碍，因此，无法完成重组预案所需的必备要件。

“这完全就是一种借口，这个问题并不是没有解决的办法。”一位企业管理咨询的专家表示，“中外运航运和长航凤凰的业务整合可以通过成立事业部来解决。如果在集团内部推行事业部制，同样有干散货业务的两家上市公司归在同一个事业部下，既可以绕过政策的限制，相同的业务也可以进行整合。”2011年6月，在A股上市的天津港股份与在H股上市的天津港发展就是利用这种方法成功进行了整合重组。而据了解，成立事业部的整合方案在中外运长航重组之初也曾被提出来过，但该方案至今没有获得通过。

按照中外运长航当初设定的整合时间表，2009年为筹备阶段，2010年是整合阶段，2011年则是发展阶段。然而，现实是，直至2012年，中外运长航的干散货资产整合还处于筹备阶段，落后进度整整三年。

一位集团内部人士告诉记者，最初的重组设想是，中外运航运的强项是远洋运输，而长航凤凰则以长江内河运输见长，两者如果合二为一，就可以实现干散货航运的“通江达海”。但到最后，中外运航运和长航凤凰“都互相不买账，都希望以自己为主、合并对方”。

长航凤凰一位内部人士向记者透露，长航凤凰一直抵触中外运航运的整合，主要是因为之前中外运与长航两大集团整合的结果并不如人意。

他表示，虽说中外运与长航两大集团是强强联合，在自愿平等的基础上进行重组，但在实际操作中，中外运总部未加任何改造就成为了新集团总部，长航总部成了武汉管理部，没有体现出联合重组的精神。一年多来，新集团总部“挤牙膏式”的新设立了安全监督管理部、战略规划部、信息管理部等三个职能部门，其部门负责人和人员组成也全部来自原中外运。另外，在人事安排上，也是中外运占尽优势。苗耕书董事长曾说：“我们是联合重组，不是兼并，但人事安排上是向中外运倾斜了的，中外运班子全进了新集团领导层，长航班子有四人没进入新集团领导层，长航是做出了牺牲的。”而更为一边倒的是原中外运总部从部门负责人到一般干部一锅端到新集团总部，等于是中外运总部旧酒装新瓶，将新集团总部各部门取而代之了。

因此，一位中外运长航的内部人士评价道：“由于内耗严重，中外运长航的整合很难达到1+1>2的效果，如果集团的行政生态没有理顺，那么恐怕连1+1＝2的效果都达不到，甚至还影响两企业的正常发展。”另一方面，在干散货业务上，两家公司的整合也是困难重重。就外界一度认为双方存在同类项的干散货业务来说，其实双方的业务盈利模式也并不相同。中外运航运偏重于国际干散货运输，长航凤凰则是内贸干散货运输，前者属于船东，靠船舶出租盈利，后者是运输商，靠运输货物盈利。

一位航运业资深人士告诉记者，中外运航运与长航凤凰在战略发展和业务模式上并没有很强的互补性，一个长期从事货运代理和物流服务，一个主要在长江流域提供运力服务。两家集团当时之所以走向整合重组，就是各自担心在国资委做大央企规模的政策导向下，怕被更大的同行业企业吞并，所以选择一个和自己条件较接近的央企进行重组，“抱团取暖”。“业务深度整合的前提是合并同类项，理顺上下游业务的运营体制，但中外运和长航的主营业务其实并没有交叉，同质业务很少，完全可以独立发展。如果双方当初的重组经过市场化的程序检验，比如对资产进行尽职调查，可能现在的结果会完全不一样。”

该人士还表示，央企之间的重组准备和审批过程带有较强非市场性，一般是企业分别提交重组申请，内容包括企业基本情况、重组思路和需要国资委等政府支持的政策，国资委同意后专文批复，双方以行政划拨的方式完成财务报表和工商注册等工作。

因此一方面央企重组不能象一般合资企业那样凭股权大小决定谁说话算数，而是看新公司的名称确定、领导班子中董事长、总经理和党委书记的人选安排，这些环节可以看出国资委对哪家企业的倚重程度。另一方面，企业业务层面的真正磨合却需要在统一的外壳下反反复复进行很长时间。（包志明）