一、风险提示：

1、本次所签署的《股权收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”）系意向性协议，在交易先决条件成就的前提下，各方将另行签署正式交易文件。在意向性协议阶段，本次股权收购存在不确定性。

2、《框架协议》签署后，珠海太阳鸟（300123）游艇制造有限公司（以下简称“珠海太阳鸟”） 将委托具有资质的审计及资产评估机构对珠海雄达游艇制造有限公司（以下简称“珠海 雄达”）予以审计和评估，各方依据审计、评估结果及《框架协议》约定的条件签订正 式交易文件。由于交易标的金额尚无法确定、正式交易文件尚未签署，故此本次股权转 让的交易金额、具体实施方式等存在不确定性。

3、不可抗力风险因素可能造成本协议不能完全履行或不能履行。

4、《框架协议》已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，本次收购事项属董事会职权范围，无需提交股东大会审议。

二、交易概述

（一）交易基本情况

2012 年6 月8 日，珠海太阳鸟与珠海雄达及其股东广州雄达游艇发展有限公司、正基投资有限公司共同签署了《股权转让框架协议》，协议约定珠海太阳鸟以不超过人民 币4000 万元收购珠海雄达100%的股权（最终股权转让价款将根据具备证券从业资格的 审计评估机构出具的正式审计评估报告，由交易各方协商确定）。

    本次收购前，珠海雄达的股权结构如下：广州雄达游艇发展有限公司持有65%股权，正基投资有限公司持有35%股权。

    公司拟使用自有资金完成此次收购，本次收购不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

（二）交易双方情况

1、转让方情况

广州雄达游艇发展有限公司（以下简称“广州雄达”）：法定代表人为林超雄，注册资本500 万元，注册地址：广州市番禺区东环街万博翠湖花园万豪商业街16 号首层。 成立于1999 年，经营范围：销售游艇、船用发动机、船用配套设备。

正基投资有限公司（香港注册企业，以下简称“正基投资”）：法定代表人为陈耀华，注册资本1 万港元，法定地址：香港粉岭乐业路33 号丰隆广场301 室，主营投资 业务。

上述两方与公司及珠海太阳鸟不存在关联关系。

2、收购方情况

公司名称：珠海太阳鸟游艇制造有限公司

法定代表人：李跃先

注册资本：12500 万元

注册地址：广东珠海平沙镇鸡啼门大桥西

珠海太阳鸟为公司全资子公司，成立于2003 年，经营范围：生产销售自产的复合材料游艇、商务艇和特种艇；水上动力、船用配套设备及其零配件、电气设备的批发、 零售。

主营业务相关的运营资金使用计划

一、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1159 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证劵有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行股票2200 万股，发行价为每股人民币28.88 元，共计募集资金635,360,000.00 元，坐扣承销和 保荐费用41,121,600.00 元后的募集资金为594,238,400.00 元，已由主承销商华泰联合证券 有限责任公司于2010 年 9 月 16 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股 说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费 用7,370,064.74 元后，公司本次募集资金净额为586,868,335.26 元。上述募集资金到位情 况业经天健会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2010]2-16 号）。

二、主营业务相关的运营资金历次使用情况

根据公司首次公开发行股票募集资金情况，公司主营业务相关的运营资金 总额为427,838,335.26 元，其使用情况如下：

2010 年10 月24 日，为切实利用好募集资金，提高募集资金使用效率，确保有充足的流动资金支持公司实现年度经营目标，经公司第一届董事会十三次会议审议通过，公司使用 主营业务相关的运营资金4,800 万元永久性补充流动资金。

2011 年3 月28 日，为切实利用好募集资金，缓解公司对流动资金的需求，提高资金使用效率，提升公司经营效益，满足公司业务发展的需要，经公司第一届董事会第十六次会议 审议通过，公司使用主营业务相关的运营资金3,500 万元永久性补充流动资金。

2011 年7 月28 日，为满足公司业务发展的需要，同时为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益并使股东利益最大化，经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司使用主营业务相关的运营资金10,000 万元向全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司增资， 用于“复合材料游艇扩能建设项目”建设，截至2011年 12月 31 日，该项目建设实际已支 付22,046,600.51 元，剩余77,953,399.49 元；使用主营业务相关的运营资金2,200 万元向 全资子公司普兰帝（香港）游艇有限公司增资。上述资金使用计划业经2011 年 8 月 20 日公 司2011 年第一次临时股东大会审议通过。

2011 年9 月24 日，为满足公司业务发展的需要，进一步增强公司在高速艇方面的技术和制造实力，优化产品结构，更加全面的满足客户的需求，并迅速扩大产能，同时为规范募 集资金的管理和使用，保护投资者的利益并使股东利益最大化，经公司第一届董事会第二十 次会议审议通过，公司使用主营业务相关的运营资金8,200 万元用于收购广东宝达游艇制造 有限公司100%的股权，截至2012 年 6 月8 日，已支付股权收购款项4,200 万元。

2012 年3 月23 日，为切实利用好募集资金，缓解公司对流动资金的需求，提高资金使用效率，提升公司经营效益，满足公司业务发展的需要，经公司第二届董事会第二次会议审 议通过，公司使用主营业务相关的运营资金4,800 万元永久性补充流动资金。

公司历次使用主营业务相关的运营资金均履行了相应的程序，独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意意见。同时，公司已将主营业务相关的运营资金项目中的剩余资金妥善存 储于募集资金专户之中。

三、本次主营业务相关的运营资金使用计划

进入2012 年以来，公司业务发展规模进一步扩大，对流动资金的需求越来越大，公司如果继续通过银行间接融资方式取得流动资金将造成公司财务费用不断增加。为切实利用好募 集资金，根据公司发展战略和实际经营需要，经审慎研究讨论，拟使用主营业务相关的运营 资金中的3,500 万元永久补充公司流动资金。通过补充流动资金，可以缓解公司流动资金需 求，提高募集资金使用效率，节约财务费用240 余万元，从而提升公司经营效益。因此，公 司计划使用主营业务相关的运营资金3,500 万元永久补充流动资金是合理的和必要的。

本次永久性补充流动资金补充完毕后，主营业务相关的运营资金项目中的剩余资金将妥善存储于募集资金专户之中。为合理使用超募资金，且本着确保资金使用安全和提高资金使 用效率的原则，公司将严格按照中国证监会和深交所的有关规定，围绕主业、合理规划，以 促进公司技术创新、产品结构优化，以进一步提高公司的自主创新能力、市场抗风险能力和 综合竞争力为目的，尽快妥善安排剩余资金的使用，以巩固和强化公司在行业的领先地位， 形成良好的业绩回报。

向深圳发展银行股份有限公司珠海分行申请综合授信8000 万元

太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于2012年6 月3日以书面及电子邮件形式送达给全体董事，会议于2012年6月8日9：00在公司会议室以现 场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本 次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《太阳鸟游艇股份有限公司章程》等有关规定。

董事会通过的议案

会议由董事长李跃先先生主持，经与会董事审议，会议表决通过了以下议案：

一、审议通过了《关于全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司收购珠海雄达游艇制造 有限公司100%股权的议案》。

同意珠海太阳鸟游艇制造有限公司以不超过人民币4000万元受让珠海雄达游艇制造有限 公司100%股权（最终股权转让价款将根据具备证券从业资格的审计评估机构出具的正式审计 评估报告，由交易各方协商确定）。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于使用主营业务相关的营运资金3500 万元永久补充流动资金的议 案》。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第1 号——超募资金使用（修订）》等规范文件的规定，并结合公司发展规划及实际生产需 要，同意使用主营业务相关的运营资金中的3,500 万元永久性补充流动资金。

公司独立董事、监事会、保荐机构均已发表了明确意见，同意公司使用主营业务相关的 运营资金中的3,500 万元永久性补充流动资金。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《关于向深圳发展银行股份有限公司珠海分行申请综合授信8000 万元的 议案》。

同意公司向深圳发展银行股份有限公司珠海分行申请综合授信8000 万元。本授信额度可 全额转授信给公司全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司使用，转授信部分由公司及公司 实际控制人李跃先先生承担连带责任保证担保。同时，授权公司法定代表人代表公司在以上 授信额度内办理相关授信及担保手续。（公司董事会确认，该对外融资事项的决策权限在股东大会对董事会的授权范围内且符合公司章程的规定，是董事会有权决定事项，无需提交股东大会表决。）

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《关于向中国工商银行（601398）股份有限公司沅江支行借款980 万元的议案》。

同意公司向中国工商银行股份有限公司沅江支行借款980 万元。