一、会议召开和出席情况:

2012年8月18日，上海佳豪船舶工程设计股份有限公司董事会以公告形式通知召开2012年第一次临时股东大会。2012年9月6日上午9:30，会议在上海市漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号10号楼8楼培训厅以现场方式召开。出席本次会议的股东及股东代表24人，代表公司有表决权的124,133,053股，占公司有表决权股份总数的56.82%。本次股东大会由公司董事会召集，董事长刘楠先生主持，公司的部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等相关人士出席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、提案审议情况:

出席会议的股东及股东代表通过现场书面表决，形成如下决议：

1、审议通过了《关于增补公司董事的议案》此项议案以124,133,053票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份数的100%获得通过。

2、审议通过了《修改<公司章程>的议案》此项议案以124,133,053票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份数的100%获得通过。

3、审议通过了《关于修改<对外担保制度>的议案》此项议案以124,133,053票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份数的100%获得通过。

三、律师出具的法律意见:

公司聘请上海市锦天城律师事务所有限公司刘峰律师、邓华律师见证会议并出具法律意见书。该法律意见书认为：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司2012年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员资格及召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定；本次股东大会会议和形成的决议均合法有效。

四、备查文件:

1、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

2、《上海市锦天城律师事务所关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书》；