*ST国恒5月26日晚间公告，依照相关规定，公司对公司原董事长、法定代表人蔡文杰进行离任审计。在近期的离任审计中，蔡文杰向公司移交了江苏新扬子造船有限公司、泰兴市力元投资有限公司与相关方签署的《股票回购协议》、《股票回购协议之补充协议》、《委托管理协议》。公司董事会认为任元林（协议中作为江苏新扬子造船有限公司代表签字）、泰兴力元与相关方签署上述合同及其日后行为涉嫌违反相关法律法规，公司向相关部门进行了举报，相关方受理了公司的举报。

公司认为，任元林、泰兴力元与相关方签署上述合同及其日后行为涉嫌：内幕交易，虚假陈述，侵犯上市公司独立运作，违规获得上市公司股权，操纵上市公司股价，阻碍上市公司自查、整改，阻碍上市公司定期报告如期、如实披露，增加上市公司风险。

5月21日，*ST国恒收到中国证监会稽查总队下发的《调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法律法规，根据相关规定，证监会决定对公司立案调查。

曾经风光一时的民营铁路第一股，如今千疮百孔，与现任大股东之间矛盾重重。昨天的公告显示，其新任大股东提出的提案，全部遭到董事会否决。内部治理之混乱令人吃惊。一周之前，*ST国恒自曝9亿募资失踪的事件。据相关数据，2009年*ST国恒通过定向增发募集资金21.13亿元，而根据公司2012年年报，公司在春罗铁路等三个项目上已投入逾12亿元，应该剩募集资金9亿元，但这9亿元资金不翼而飞。

遭遇多重打击的*ST国恒，高管纷纷选择撤离。5月初，其公告称董秘、证券事务代表均因为个人原因提出辞职，加上此前董事长、总经理先后辞职，*ST国恒是目前两市董事长、总经理、证券事务代表均空缺的奇葩公司。在管理层几成空壳的状态下，*ST国恒走向堪忧。

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综合上海证券报、21世纪经济报道和证券时报报道

*ST国恒举报大股东“八大罪状”

入主“问题公司”*ST国恒四个月后，实际控制人任元林或许未曾料到会被自家上市公司举报，而举报材料还是其与*ST国恒前主人成清波之间签订的“股权转让-回购密约”，并被列出八大罪状。在上市公司危机集中爆发之际，曾私相授受的双方已彻底撕破脸皮。

*ST国恒今日发布了一个对相关事项进行举报的提示性公告。

公告称，在近期的离任审计中，原董事长蔡文杰移交了江苏新扬子造船有限公司（新扬子）、泰兴力元与相关方签署的《股票回购协议》、《股票回购协议之补充协议》、《委托管理协议》等文件。据披露，其中新扬子、泰兴力元均来自公司目前实际控制人任元林旗下，相关方则指公司“原主人”成清波及其麾下的中技系。目前，*ST国恒已因无法按期限披露年报季报停牌，并先后被证监会立案调查，被交易所公开谴责。

除曝光新旧主人间的密约外，*ST国恒公告还直接就此给任元林及泰兴力元列出八大“罪状”：分别涉嫌内幕交易、虚假陈述、侵犯上市公司独立运作、违规获得上市公司股权、操纵股价、阻碍上市公司自查整改、阻碍上市公司定期报告如期如实披露、增加上市公司风险。从上述罪名看，不仅严重挑战相关法律法规，更有触犯刑律之虞。

就本次曝光的“密约”细节而言，据公告披露：任元林及其控股的泰兴力元（目前为*ST国恒大股东）早在2013年7月就对受委托人（实为成清波）设定了*ST国恒“始终处于盈利状态”、 “必须确保2013年度盈利”、公司股票不得“连续3个交易日下跌，或跌至1.5元每股以下”等目标。根据对上述目标的判断，泰兴力元方面于今年1月15日，通过司法程序获得公司股票18047.016万股（此前已由成清波方面的深圳国恒质押并被司法冻结）。而泰兴力元获得上述股票的对价为3.11亿元。据相关协议，若相关人员（成清波方面）在2014年8月1日回购相关股票，则应支付对价约5.41亿元，泰兴力元获利约2.3亿元；若相关人员违约，不能按时回购，亦应向新扬子支付资金占用利息约7940万元。而上述的这些私下约定，从未公开披露，中小投资者并不知晓内情。*ST国恒认为，任元林方面由此已涉嫌内幕交易。

同时，就此份密约与任元林及泰兴力元此前通过公告披露的情况比对，不一致之处颇多，*ST国恒认为，由此涉嫌虚假陈述。此外，更有涉嫌操纵股价等多重罪名。

走了成清波，来了任元林。但至今，后者对上市公司的后续发展没有任何计划可言。而对于*ST国恒本身，前后这两位主人一直都是神秘人物。“从公开信息看，成清波与当时*ST国恒的控股股东深圳国恒没有任何关系，但上市公司一直都是成清波最终说了算，监管部门也摸不到这里的水有多深。”一位知情人士告诉上证报记者，“据我了解，任元林自从2011年以来一直认定成清波是公司的实际控制人，他们应该是比较密切的生意伙伴关系，成清波才会将股份抛售给任元林。至于成清波的背景，我想上市公司都未必清楚，只有任元林对他和此次的股权交易内幕知道最多。”

就算是暗箱交易让任元林精准拿下*ST国恒的控制权，可另外一个疑问又来了。目前上市公司深陷危机正被监管部门调查，暂停上市的风险非常大，任元林入主这个问题公司意欲何为呢？上述知情人士分析：“依据私下协议，如果上市公司没有暂停上市，成清波在2014年8月1日回购股票，其支付的对价约为5.41亿元，任元林可以获利约2.3亿元；而即便公司暂停上市乃至退市了，成清波方面没有回购股份，任元林方面还可收回近8000万元的利息，另外还拿到了一条罗岑铁路。”

不过，任元林当时可能并没有料到，不仅这一纸暗箱协议极可能成为废纸，今日竟然还成了“指控”他的“罪证”。（上海证券报）

*ST国恒大股东八宗罪 知情人士：中技系背后插手 

两个月前，*ST国恒董事会提请新任大股东泰兴市力元投资有限公司（下称“泰兴力元”）委派董事长和总经理“提振信心、带头实干”。但在两个月后，他们的态度却出现了逆转。

现任董事会5月23日晚发布公告称，他们认为泰兴力元现阶段不宜提名公司董事、监事。其理由是，泰兴力元与相关方签署了股票回购等一系列协议，涉嫌违反相关法律法规。5月26日晚间，董事会刊发了协议全文，并控诉大股东泰兴力元涉嫌内幕交易、虚假陈述侵犯上市公司独立运营等八大“罪状”。

董事会明确披露，相关方是指*ST国恒原实际控制人成清波。

成是深圳中技（集团）有限公司（下称“中技系”）董事长，也是华南资本圈里赫赫有名的“资本狂人”。

“实际上成清波一直不肯放手国恒，而不愿放手的根本原因是怕事情暴露。”接近国恒的一位知情人士对21世纪经济报道记者称，现任董事会在泰兴力元计划重组的节骨眼上抛出这样的消息，有故意拦路的嫌疑。

 “现在时间紧、任务急，我真不希望他们再乱来。”一位持有*ST国恒股票的投资者说，他希望大股东泰兴力元能重组*ST国恒，“如果重组成功，有些东西可能就不会追究了”。

董事会变卦

自从年报逾期风波之后，多位投资者就期待，公司新任大股东泰兴力元能改组董事会，挽救*ST国恒危局。现任董事会也在3月17日向泰兴力元发函，希望尽快提名、增选董事。

但此后泰兴力元并没有委派董事长、总经理，而是选择按兵不动。21世纪经济报道记者了解到，泰兴力元当时是考虑到责任承担问题。如果委派了董事长，就必须得在2013年报签字，泰兴力元是希望将2013年报披露任务交给上一届董事会，并不想收拾这个“烂摊子”。

为此，泰兴力元还前往监管部门沟通，希望监管部门能对他们接手大股东位置前的责任进行豁免，由此他们便可步步为营地改组*ST国恒。

泰兴力元高管刘韧（化名）曾对记者称，他们的具体计划是盘清*ST国恒资产情况，然后注入新资产、补充新业务使公司2014年扭亏为盈。

5月19日，21世纪经济报道记者联系刘韧询问进展，他拒绝透露更多信息，表示目前大股东正在筹划改组董事会，相关消息将在这之后适时发布。

然而投资者并未等来改组成功的消息，反而*ST国恒现任董事会的一纸公告向大家泼了一盆冷水。此前一直提请大股东委派总经理、董事长的现任董事会突然“变卦”，表示泰兴力元现阶段不宜提名公司董事、监事，而且还认为泰兴力元现阶段不适合提出重组事宜。

董事会给出的理由是：公司对原董事长、法定代表人蔡文杰进行离任审计，蔡向公司移交了江苏新扬子造船有限公司（下称“新扬子江”）、泰兴力元与相关方签署的《股票回购协议》、《股票回购协议之补充协议》、《委托管理协议》。公司董事会认为泰兴力元与相关方签署上述合同及其日后行为涉嫌违反相关法律法规。

*ST国恒董事会表示，他们向相关部门举报了上述事宜，且已得到受理。5月26日晚间，*ST国恒董事会全文刊登了上述协议，并控诉泰兴力元、实际控制人任元林“八大罪状”。

这“八大罪状”分别是涉嫌内幕交易，涉嫌虚假陈述，涉嫌侵犯上市公司独立运作，涉嫌违规获得上市公司股权，涉嫌操纵上市公司股价，涉嫌阻碍上市公司自查、整改，涉嫌增加上市公司风险。

据*ST国恒5月26日晚间公告，上述三项协议的签订时间分别是在去年7月19日、12月16日、12月18日。

相关协议规定，任元林、泰兴力元在 2013 年 7 月对受委托人设定了公司“始终处于盈利状态”、“必须确保天津国恒 2013 年度盈利”、公司股票不得“连续 3个交易日下跌，或跌至 1.5 元/股以下”等目标，并根据对上述目标的判断于2014 年 1 月 15 日购入公司股票 18047.016 万股。

而此前任元林方面的说法是，力元投资获取信息的渠道为：经相关人员介绍，并经深圳市中级人民法院确认，深圳国恒实业有限公司持有的天津国恒铁路控股股份有限公司（股票简称：*ST国恒，股票代码：000594）的180,470,160股股票将通过证券交易市场强制性卖出。

*ST国恒董事会认为，泰兴力元在上述事项中涉嫌内幕交易与虚假陈述。现任董事会还职责大股东涉嫌侵犯上市公司独立运作的行为。

泰兴力元在详式权益变动报告中承诺，保证与上市公司继续在人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。

但是在相关协议中，泰兴力元要求，天津国恒 2013 年度财务决算和财务会计报告书编制必须有泰兴力元方人员参加并会签，同时相关方必须确保天津国恒 2013 年度盈利和在经乙方同意的情况下，才能提交给上市公司会计师事务所进行年度会计报告审计。

此外，现任董事会还详述了泰兴力元涉嫌操纵上市公司股价，涉嫌阻碍上市公司自查、整改，涉嫌增加上市公司风险等“罪名”。21世纪经济报道记者昨晚联系泰兴力元方面高管，对方未作相应回应。

中技系或在背后插手

“泰兴力元当时把股权拿过来确实费了很大劲，前提条件就是与成清波签订回购协议，包含了一系列的回购条件。”前述知情人士对21世纪经济报道记者透露，相关方指的是中技系成清波。

*ST国恒董事会称，公司近期对原董事长、法定代表人蔡文杰进行离任审计时获得了上述协议。

“蔡文杰怎么会有这些协议？”前述投资者分析说，拥有上述协议的应该是泰兴力元、新扬子江及“相关方”，蔡拥有这些协议令人生疑。据了解，蔡曾在泰兴力元担任常务副总经理，又与“相关方”熟络，存在着获得上述协议的可能性。

“即使能获得，也不属于对蔡本人的审计范围。”上述投资者称，蔡文杰原来是*ST国恒的董事长，上述协议应该是大股东的事情，与国恒无关，所以也不属于公司对蔡审计的范围。

5月26下午，前述接近国恒的知情人士回应称，“如果有回购协议，如果有过错，也是另外一回事”，他希望投资者不要把此事与重组事宜搅和在一起。实际控制人任元林的秘书则表示，现阶段没有更多的消息可以透露。

不过从目前看，任元林希望推进的重组并没有想象的那么顺利，前述知情人士透露，现任董事会中的部分成员是成清波的人。“原股东的影子一直是阴魂不散。”该知情人士透露，成清波其实不想放手*ST国恒，而不愿放手的根本原因是担心隐藏在幕后的事情曝光。

据了解，就在十多天前，*ST国恒自爆财务黑洞，表示原本应该还有近9亿元的募集资金账户，现在只有一万多元。*ST国恒董事会称，这近9亿元的资金很可能已于2010年被全部挪用，2009年12月至2012年12月在任的董事、监事、高管有挪用公司资金嫌疑。

而就是那段时间，中技系担任*ST国恒大股东，成清波是*ST国恒实际控制人。据了解*ST国恒已决定赴公安机关报案，核查上述时间在任的董事、监事、高管是否存在违法行为。）21世纪经济报道）

3秘密协议曝光 *ST国恒幕后管理人现形 

年报延期披露后怪事连连—资金账户金额为0、子公司拒绝配合查账、9亿元募资不翼而飞、独董查账被请到派出所，*ST国恒（000594）今日终于痛快地引爆实质问题“炸弹”：公司存在幕后管理人成清波。在深圳国恒实业所持*ST国恒股票被抵债划转后，成清波通过签署股权回购和委托协议来控制上市公司。证券时报记者曾多次向公司董秘刘斌致电并发短信联系，但截至发稿时未获得回复。      

*ST国恒一连披露三份于2013年7月至12月签订的协议，显示深圳市中技实业（集团）有限公司法人代表成清波通过股票回购、委托管理等操作，实际行使大股东职能管理*ST国恒。同时，成清波明确承诺*ST国恒2013年度盈利才能提交年报审计，并与签署方约定严格保密协议内容。

对此，*ST国恒今日公告指责三份协议签署方的行为，涉嫌构成内幕交易、操纵股价、虚假陈述等八项罪责。一位*ST国恒人士向记者透露，证监会稽查部门已经着手调查上述协议事项，以及公司9亿元募资失踪事件，这很可能将成为2014年资本市场第一大案。

记者还了解到，目前*ST国恒董事会由3位独立董事艰难维系。上周，两位*ST国恒独立董事前往深圳某银行试图核查子公司原本存有9亿元募集资金的账户，但是子公司拒绝配合并宣称“你能把我怎么样？”随后银行报警，两位独董被请到派出所了解情况，查账事宜最终不了了之。

董事会成“夹心层”

作为一家上市公司居然账上无钱，这样的怪事就出在*ST国恒身上。*ST国恒新任第一大股东泰兴市力元投资有限公司曾表态先行提供资金给上市公司，用于聘请审计机构和律师事务所审核。但是，钱一直未到账。记者采访了解到，*ST国恒董事会和泰兴力元互不信任、角力至今。

*ST国恒人士表示：“泰兴力元从心里不想给这个钱。”双方的分歧在于，究竟由谁主导中介机构的审核进程。该人士透露：*ST国恒董事会认为泰兴力元应垫付资金给上市公司，可以监督上市公司如何开销这笔资金；泰兴力元认为，应在泰兴力元主导中介机构核查的前提下，支付相应的开支。

“至少到本周一没有收到泰兴力元的资金。”上述*ST国恒人士透露。据了解，监管部门认可上市公司聘请中介机构的方式，泰兴力元的做法涉嫌干涉上市公司的独立性。

记者在采访中了解到，一连串的历史变动造就了*ST国恒目前的情况。在与新大股东泰兴力元缺乏互信的同时，*ST国恒董事会与公司原大股东深圳国恒实业发展有限公司也基本撇清了关系。

2013年年底，*ST国恒董事会人员完整并正常运行。2014年1月和3月，*ST国恒时任总经理和董事长双双离职，这两名高管与公司原大股东有联系。目前，*ST国恒剩下5名留守董事，均与新大股东无关联，其中3名为独立董事，形成了独立董事占据多数的尴尬局面。

在独立董事唱主角后，*ST国恒不断被抖出各类“奇葩”事件，每件都有待公司董事会以及审计机构进一步核查。分析人士表示，*ST国恒已经出现审计机构提供事项、再由3位独立董事直接公告披露的现象。作为独立董事，对于原大股东或新大股东的要求，一旦判断涉嫌有违相关法规就直接拒绝。

*ST国恒董事会最近一次拒绝大股东要求，发生在2014年5月23日。*ST国恒当日公告，公司董事会否决泰兴力元的全部三项提案，包括泰兴力元提名董事、重整公司以及召开临时股东大会。*ST国恒当时称，泰兴力元与相关方存在未公开的三份合同，多项内容涉嫌违反相关法律法。

新老大股东所签3协议隐匿一年

“原大股东和新大股东是一伙的，有分成关系。”上述*ST国恒人士一语道破相关方身份，他的依据是一年前新老大股东签署的三份合同。

三份协议分别为《股票回购协议》（2013年7月签署）、《股票回购协议之补充协议》（2013年12月签署）和《委托管理协议》（2013年12月签署）。根据监管部门要求，*ST国恒今日将上述协议全盘托出。

记者通读三份协议后发现，在不断地倒手股权后，*ST国恒的实际控制权最终回到了中技集团法定代表人成清波手里。

《股票回购协议》的甲方为中技集团、成清波、深圳市国恒实业发展有限公司，乙方为江苏新扬子造船有限公司；《补充协议》的甲方和乙方未有变化，但新增了丙方泰兴力元；《委托管理协议》的甲方为泰兴力元，乙方为成清波。

三份协议构成了一个三角循环委托。最终，成清波实质行使大股东对*ST国恒的管理权，对此*ST国恒从未做过任何披露。

记者注意到，根据*ST国恒今年1月的公告，江苏新扬子造船法人代表任元林持有泰兴力元70%股份，王东持有泰兴力元30%股份并担任其法人代表。

因此，上述循环委托可以简化为成清波与任元林的勾兑交易。首先，成清波因欠债将1.8亿股*ST国恒股票过户至任元林控制的泰兴力元；然后，任元林又同意成清波实际管理*ST国恒。此前市场猜测成清波为*ST国恒幕后控制人，并将*ST国恒大股东深圳市国恒实业发展有限公司所持1.8亿股股份用于质押借款，如今一一印证。

作为债权人，任元林如此交易堪称活雷锋。其实，任元林向成清波提出了多项要求，其中涉及*ST国恒能否盈利和股价承诺的部分，被*ST国恒董事会判定违法违规、并向监管部门举报。

成清波在上述协议中承诺：如果因其造成*ST国恒出现亏损、股价跌至1.5元/股、股票停牌或退市等情况，成清波对公司管理权限将被撤销并承担赔偿；*ST国恒与证券交易所、证券监管部门发生的所有申报、报告、承诺、信息披露等事项，均应征得任元林控制的泰兴力元先行同意。

上述*ST国恒人士透露，公司认为三份协议涉嫌金额特别巨大的内幕交易，中国证监会稽查总队正式受理了公司举报。根据经验，这种级别的内幕交易会伴随着老鼠仓，现在公司已经查到了一些迹象并准备向监管部门提交一些可疑的个人股东名单。

同时，上述协议签署方还涉嫌操纵上市公司股价以及虚假披露。分析人士指出，回购协议有关*ST国恒必须盈利、限定股票最低价1.5元/股、股价不能连续3个交易日下跌等条款，涉嫌操纵上市公司股价、干涉上市公司的独立性，但是最终结论需要监管部门认定。而且，泰兴力元方面一直没有披露与成清波的协议，这使得此前权益变动书的内容已经失去真实性。

3独董难撑大局

“泰兴力元签订协议之后，就逼着公司董事会把2013年的年报做成盈利，因为协议有这样的规定。但是，公司董事会既不是原大股东的人、也不是新大股东的人，公司历史问题这么多，我们希望客观公正反映公司情况，所以双方就打起仗来了。”一位要求匿名的*ST国恒高管向记者透露。

*ST国恒从4月30日停牌至今，情况严峻。*ST国恒2011年和2012年已经连续亏损，2013年再亏将面临暂停上市。如果在2014年9月7日之前不披露2013年年报，*ST国恒将面临终止上市。

同时，成清波也压力山大。上述三份协议显示，成清波需要向任元林支付4.6亿元本金以及按年利率17.2%计算的利息，起始日期为2013年7月31日。以一年期计算，2014年7月31日，成清波累计需向任元林支付约5.4亿元。

根据上述协议，为保住上市公司管理权，成清波也一定要交出一份盈利的*ST国恒2013年年报。

但是天津证监局近日向公司发函，指出公司9亿募集资金账户余额仅剩1万元左右。*ST国恒董事会则表示，将继续核查募资账户情况。一旦查实了9亿元募资账户虚空，以*ST国恒目前空无一文的账户现状根本无法补上窟窿，2013年年报盈利成为泡影。

目前，*ST国恒子公司已经选择站队大股东，拒绝配合*ST国恒董事会的核查行动。记者了解到，上周*ST国恒两位独立董事前往深圳试图核查子公司9亿元募集资金账户，但是子公司拒不配合。两位独立董事前往募资账户所在银行，提供*ST国恒相关证件，但未获银行认可，最终两位独立董事被请往派出所说明情况。

子公司对抗公司董事会，已经成为*ST国恒的一道奇观。据*ST国恒人士透露，子公司对公司核查人员称，“你能把我怎么样？”

“因为子公司只听大股东的。”该人士分析，即便现在董事会免去子公司高管的相应职务，但是新大股东一旦入主董事会后，将继续使用子公司原班人马。

如果任元林收回成清波对*ST国恒的管理权和股权，在*ST国恒目前境况下难以变现股份。而另一方面，在*ST国恒董事会看来，如实披露年报和募资账户情况是唯一的出路。

“不查清楚的话，新老大股东可能就把公司问题都栽到我们头上。很多问题涉及刑事责任，我们承受不了。”*ST国恒一位高管无奈地表示。（证券时报）