5月26日，财新《新世纪》周刊最新一期封面文章《巨轮末路》，分析长航油运（股票名称退市长油，600087.SH）涉及对巨额表外债务相关的特别重大合同披露不详以及高管涉嫌关联交易等问题。随后，上海证券交易所（下称上交所）对该公司送达了“有关媒体报道事项的问询函”（上证公函 【2014】0510号）。

长航油运5月29日发布公告，针对上交所的要求，对问询函中的事项作出说明。但经记者对照研究并采访相关领域专业人士，认为该公告仍继续避重就轻，对报道提及的事项或否认、或避而不谈，并未对问题实质作出充分解释。

关于特别重大合同披露

长航油运在《关于媒体报道事项的说明》公告中表示，2007 年 5 月 28 日，本公司（原南京水运实业股份有限公司）召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修正＜公司向特定对象非公开发行股票方案＞的议案》、《关于与控股股东签订＜关于以资产置换差额认购非公开发行股份协议＞的议案》和《关于控股股东以资产置换差额认购非公开发行股份的关联交易报告书》等议案。《关于以资产置换差额认购非公开发行股份协议》约定：期租合同随资产一同进入对方。《关于控股股东以资产置换差额认购非公开发行股份的关联交易报告书》中，披露了当时已生效的 13 艘长期期租船舶的基本情况，包括船名、签约方、交船日、载重吨和租期。

财新记者翻阅从2006年1月至2007年12月底所有公司公告，在2007年5月30日公告的《第五届董事会第九次会议》第六条中，发现《关于控股股东以资产置换差额认购非公开发行股份的关联交易报告书》提到“本次整合后，公司拥有和控制的运力比交易前增长了260.6%，到2010年公司拥有和控制的运力比目前交易后运力又将增长258.8%。本次交易后，公司备考合并营业收入和利润有较大幅度提升，根据盈利预测，公司2007年净利润为2.8亿元，比2006年提高59.2%。”但并未看到已生效的 13 艘长期期租船舶的基本情况。

在2007年11月13日的第五届董事会第十四次会议上，审议通过《关于长期期租6艘VLCC的议案》。在这次决议中，长航油运提到了长期期租6艘VLCC油轮，共185.8万载重吨，租期为8-12年，日期租租金不高于3.8万美元。公司初步预计6艘VLCC全部投入使用后，可实现等效期租收入1.16亿美元（约合8.6亿人民币），毛利润3270万美元。这一收入规模已占到长航油运2006年经审计营业收入的70%。 而在这一时间点，上交所已颁布《临时公告格式指引第十七号：重大合同公告》（2007年9月颁布），长航油运理应以特别重大合同模板来披露这6艘VLCC的期租合同。

如按规定的重大合同模板披露，就应包括合同主要内容、违约责任、交易对手实际控制人、履约能力、对公司影响及风险提示等详细内容（重大合同公告格式可参考舜天船舶相关公告）。《巨轮末路》在“长航披露之失”一节中，对长航油运上述期租合同应作重大合同公告的必要性已作详细分析。

第五届董事会第十四次会议决议简单描述了船队规模情况，且连续用四个“有利于”表示6艘VLCC租入后的种种好处，只字未提“风险分析”。

记者亦遍查2007年-2013年七年的年报，的确在“重要事项”下的“长期期租合同”一栏看见一个表格，简单罗列20条船的船名、载重吨、签约对方、租期、投产日期五项信息，但这些信息与应有的重大合同披露要求仍差距甚远。

关于高管涉嫌关联交易

《巨轮末路》一文提到，香港公司注册处的抵押文件显示，在抵押给苏格兰皇家银行的长江之韵和长江之源这两条VLCC的单船公司董事会名单里，赫然出现了长航集团高管的名字——刘毅彬。其他特殊目的公司（SPV）的董事绝大部分为持巴拿马、百慕大等离岸地护照的自然人。

长航油运在5月29日的公告中解释称，刘毅彬在进入上市公司担任副总经理、总会计师前，于2007年6月起任船东公司Aldebaran Shipping Ltd和BetelgeuseShipping Ltd的董事，2013年4月辞去董事职务。经核实，在担任两家船东公司的董事期间，刘毅彬先生作为承租人的代表，为了保证期租合同的履行，预防期租的船舶被单方面转租或转卖，起到预防租船合同欺诈、保护租船人利益的作用，并未实质履行董事日常职责，从未参加过船东公司的董事会，未参与船东公司的经营决策，未从船东公司获取任何报酬。上述船舶是控股股东南京油运与本公司实施资产重组时，其全资子公司新加坡公司4艘VLCC长期期租合同，作为重组方案的一部分，随着南京油运的海上资产和新加坡公司的股权一并进入长航油运。

上述表述力图澄清长期期租合同在重组前签订，上市公司并没有委派刘毅彬出任船东公司Aldebaran Shipping Ltd和Betelgeuse Shipping Ltd董事的记录，也与两家船东公司不存在任何股权关系。

据长航油运官方披露，刘毅彬现任长航油运监事会主席。2006年至2007年12月任南京长江油运公司总会计师；2007年12月至2008年11月任长航油运副总经理、总会计师；2008年11月起任长航集团副总会计师。

一位专注于资本市场业务的律师对此分析称，长航油运的表述从语义上理解，并没有否认关联人的身份。与此相关的交易符合上市规则关于关联交易定义范畴。监管机构不会也不可能去考察是否“实质履行董事职责”等因素，如果考虑这些因素，相当于制度没有边界。

就算刘毅彬是在资产重组进上市公司之前担任船东公司董事，就算其在任职船东公司期间并未实质履职，仍不能改变其在船东公司董事会中任职的法律事实效力。且刘毅彬在船东公司董事会的任职期间直至2013年4月，仍无法否定长江之韵、长江之源两条VLCC的长期租约和上市公司构成关联交易的事实。上交所对关联交易界定及披露规则有详细的相关规定，但长航油运在2007年的资产置换中将上述两艘船舶的合约一并置入，当时与资产置换的所有相关公告，均未对上述事项作出任何特别说明或披露。

此外，长航油运在历年对此20个期租合同的披露中，都称其新加坡子公司是租入方，隐瞒了长航油运自身和其新加坡子公司作为联合承租人这一重要信息和合同义务，而5月29日的公告也继续对这一问题作了回避。

关于期租合同是否具备融资租赁特征

长航油运在公告中称，船东公司（即借款人）向境外银行以一定比例融资以支付造船款。船舶由船东公司委托我公司或新加坡公司监造，同时船东公司与新加坡公司签订长期期租合同。船舶完工后，船东公司将船舶期租给承租人，并委托承租人或其认可的船舶管理公司管理船舶。期租届满时，船东公司授予承租人为独家卖船代理人，负责出售船舶。

上述回应依然回避了“船东公司”亦即SPV真实控制人这一关键问题，并继续隐瞒在SPV新造船融资中，长航油运承担了还款义务，其与银行之间还有一个“附属贷款合同”（subordinated loan agreement），负责补足银行融资缺口。比如银行给一条船提供了90%的贷款融资，剩下10%则由长航油运依照附属贷款合同借给SPV，这部分借款在长航油运的资产负债表上反映为预付租金。

长航油运列举了多条理由，陈述新加坡公司长期期租合同并不满足融资租赁条件。但根据财政部从2007年7月1日开始正式实施的《企业会计准则第21号—租赁》规定，融资租赁的定义是“实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。”如《巨轮末路》一文所分析，长航油运在这20个长期期租租约中，承担了与船舶资产相关的所有风险和义务；除了要定期给SPV交付名为租金实为还本付息的借款外，长航油运可以享有额外收益，但在即期运费下跌的情况下，亦要弥补所有差额，因此长航油运实际上享受了租赁标的资产的全部报酬。

记者采访的多位参与交易的债权银行人士均透露，这些船舶最终由一个注册在英属维尔京群岛的离岸信托（offshore trust）持有。此信托性质上属于“孤儿信托”（orphan trust），指定受益人为慈善机构，受托人为英属维尔京群岛当地执业律师，信托通过一个控股公司持有上述20条船的SPV，而控股公司的董事会则由SPV注册地律师加上一到两名长航油运的高管组成。

债权银行人士证实，尽管有离岸慈善信托这样的安排，并不能免除长航油运作为借方、期租租入方和船舶真正使用方的义务。“长航油运需要把这批船舶放在表外，也不能做船东。但与船舶运营有关的所有风险和义务都划给了它，它最终仍是信托背后的受益所有人。”