中国经济网编者按：因破产重整停牌两年时间的长航凤凰，自其发布重组预案以来一直受资本市场关注。不少小股东对其重组充满期望。但现实却并非如此。数据显示，长航凤凰2015年12月5日发布重组预案，同年12月18日复牌，复牌首日股价大涨，涨幅达737.94%，收盘价21.2元，随后长航凤凰的股价一路震荡下滑，截至2016年9月7日收盘，长航凤凰股价7.65元，半年多时间股价三折。

此外，长航凤凰近日发布公告称，公司重组标的港海建设未能如期获得港口与航道工程施工总承包一级资质，分析认为，此消息将给长航凤凰重组事项带来很大不确定性。此外，据重组预案显示，此次重组标的港海建设承诺2016年净利润不低于6.09亿。但该公司2016年业绩预测中，今年上半年公司亏损1千万元－2千万元。

对于上述情况，有投资者表示疑问，长航凤凰为何在不确定标的是否能拿到该资质的情况下急匆匆的发布重组预案？且该预案疑点重重，甚至引得深交所连发19问。分析指出，这或许与重组标的实控人顺航海运有关。

顺航海运是在2015年7月23日完成股权受让的，由此晋身为长航凤凰第一大股东。此后，顺航海运便开启了股票“质押之旅”，分多次将所持长航凤凰股份近乎全数质押。

分析指出，首先低价受让长航凤凰股份，随后通过借壳方案实现长航凤凰股票复牌及股价暴涨，再然后便是基于大幅上涨之后的股价，将此前低价获得的股票对外质押，获得现金回流，这对于顺航海运而言无疑是一桩“空手套白狼”的妙棋。

值得注意的是，长航凤凰此前发布的一份增发方案遭小股东举报。长航凤凰以2.55元每股向十名对象配套融资，定价基准日为2013年11月22日至2013年12月26日。对此，有小股东举报称，这十名增发对象不承担任何风险，却能享受3年前的增发价，存在利益输送的嫌疑。

针对上述问题，中国经济网记者邮件采访长航凤凰董秘办，但截至发稿暂未收到回复。

股价三折 深交所连发19问

6月27日，长航凤凰发布公告宣布，公司董事会审议通过了港海建设借壳、募集配套资金等相关重组方案。值得注意的是，该重组方案最早公布日期为2015年12月5日。

2015年12月18日公司复牌，当日公司股价飙涨，截至收盘涨幅达到737.94%，收盘价21.2元，但复牌后第二个交易日（2015年12月21日）股价跌停，此后股价一路震荡下跌。截至2016年9月7日收盘，该公司股价7.65元，从2015年12月18日至今，不到一年时间，股价三折。

另据中国网报道，6月30日，深交所发布《关于对长航凤凰股份有限公司的重组问询函》，就港海建设拟借壳长航凤凰相关事宜连发19问。

日前，长航凤凰披露港海建设78亿借壳案，称长航凤凰拟以全部资产及负债(包括或有负债)与港海建设全体股东所持有的港海建设100%股权进行等值资产置换，港海建设100%股权按照评估值作价78.7亿元左右。

根据业绩承诺，港海建设2016年-2018年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于60979.29万元、106140.09万元、129249.55万元。

对此，深交所问询函指出，港海建设最近三年营业收入波动较大，而此次收益法评估对其营业收入的预测增幅较大且稳步增长，要求长航凤凰说明具体情况。

此外，深交所问询函中还同时指出，港海建设2016年的新增订单仅为与鑫富华公司签署的相关合同，未来三年的收入主要源于柬埔寨王国金边新城开发项目，要求长航凤凰按照相关规定补充披露与鑫富华公司签署的相关合同的主要内容、履约风险、对标资产后续经营影响等。

低价增发遭举报

据央广网报道，7月25日，长航凤凰小股东在公开信中举报大股东违规低价增发。这位小股东表示，公司以3年前的交易价格确定现在的增发价格，完全不合理且不合法，严重侵害了原来股东的权益。

据长航凤凰增发方案显示，公司计划以每股2.39元的价格总共增发32.26亿股向大股东购买资产，并以2.55元每股总共增发14.12亿股向长城国融、黄湘云、逸帆共益等十名对象配套融资36亿元。值得注意的是，这次增发方案中的定价以定价基准日前20交易日（也就是2013年11月22日至2013年12月26日）股票均价的90%为准。

举报的小股东指出，长航凤凰的原股东承受了破产退市的风险，承受了停牌两年不能交易的时间成本和机会成本。而长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技等十名对象不承担任何风险，却能享受3年前2.55元/股的增发价。他认为，本次增发存在利益输送的嫌疑。

据《证券日报》报道，长航凤凰虽然推出了低价增发预案，也有部分小股东表示反对，但这个方案最后仍然通过了股东大会。

对此，北京威诺律师事务所主任杨兆全律师分析说，举报的基本观点还是有依据的。增发定价以前20个交易日平均价作为依据，其目的在于增发价格公允反应市场交易的价格。公司如果采用几年前的价格来确定定增价格，显然不符合规定的立法初衷。这次增发利益输送的意图明显。这样的议案即使被通过，也是违法的和无效的。

此外，据证券日报报道，这十名特定对象中，包括资本大佬刘益谦。有媒体称，在港海建设股东中，刘益谦以5.42%成为港海建设的第五大股东。重组完成后，刘益谦将持有1.72亿股长航凤凰的股份。

另据报道称，在上述10名配套融资方中，宁波骏利的背后闪现着的“德隆系”的身影。该报道称，付幸朝的身影已经无数次出现在上市公司的重组、收购公告中，德奥通航、新潮能源等一系列与德隆旧部牵连的公司中，都出现了付幸朝或者其公司的身影。

标的业绩承诺难实现

据21世纪经济报道，重组方案透露，此次重组标的港海建设承诺，在2016年到2018年间，公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.09亿、10.6亿、12.9亿。

但财报资料显示， 2013-2015年，港海建设分别实现营业收入17.87亿元、21.38亿元和12.54亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为4.34亿元、7.46亿元和3.68亿元。对比2014年，公司2015年净利润同比下滑51%。

2016年，公司的业绩还在恶化，今年第一季度，公司亏损705.1万元。公司最新公布的2016年上半年业绩预测中也表示，预计今年上半年公司亏损1千万元－2千万元。也就是说，港海建设大股东接盘长航凤凰第一年，按期兑现业绩承诺的压力已十分巨大。

此外，据证券市场周刊报道，与同行已上市公司相比，港海建设的毛利率明显偏高。

重组草案显示，2013-2015年，港海建设的毛利率分别为43.62%、50.87%和42.9%；同期作为行业龙头的中国交建疏浚业务的毛利率只有16.32%、16.41%和19.27%，最高年度也低于20%。

港海建设毛利率远超同行的秘密或许与公司的大客户有直接关系。三年时间，港海建设前五名客户几乎贡献了公司全部的收入，正是靠着几家公司的贡献，港海建设获得了远超同行的回报。

标的相关资质被否 实控人“空手套白狼”

据证券市场红周刊报道，8月15日，长航凤凰发布了《关于重大事项的公告》，指出上市公司在8月12日收到港海建设通知，交通部于2016年8月8日在其官方网站上发布了《关于2016年度第二批水运工程设计施工企业资质专家审查意见的公示》（水运市场函[2016]169号），对港海建设申报材料中的两个项目均不予以认定，“不同意港口与航道工程施工总承包一级”。

相比长航凤凰此前“信心满满”的信披公告，上市公司这份最新公告对企业相关资质的取得认定出现根本性变化。从此前公开披露的信息来看，长航凤凰无疑在向市场传递一个信息就是“港口与航道疏浚工程总承包一级资质”的取得根本“不算事儿”，即便目前还尚未真正取得，那也是早晚的事儿，可谓是“是事儿也就烦一会，一会就没事儿”。

然而现实情况却令投资者大跌眼镜，港海建设的“港口与航道疏浚工程总承包一级资质”被交通部专家无情地否决了，进而导致该公司的柬埔寨项目，连同未来超高的业绩承诺都被蒙上了一层厚重的阴影。前后反差之大，令人质疑长航凤凰在此前的信披文件中存在严重的信息披露误导，甚至怀疑这是否自开始就是一场人为操纵的阴谋。

按道理来说，港海建设完全可以等到实际获得这一资质、具备实施柬埔寨项目条件之后，再着手进行借壳上市的方案。然而现实情况却是，港海建设在关键要素尚处于未知数的条件下，急匆匆地于2015年12月5日发布了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于12月18日复牌交易。

复牌后的长航凤凰单日暴涨了7倍以上，从此前停牌时的每股2.53元飙涨到21.2元。根据长航凤凰此前发布的公告显示，港海建设的实际控制人顺航海运是在2015年7月23日完成股权受让的，由此晋身为上市公司的第一大股东，当时的股权受让价格为5.53元/股。由此计算，当时复牌后的股价已经高达20元以上的长航凤凰，令顺航海运收益颇丰。

在晋身为上市公司的第一大股东后不久，顺航海运便开启了股票“质押之旅”，分别于2015年9月17日、今年3月29日（长航凤凰收盘价9.18元）和今年7月19日（长航凤凰收盘价8.92元）对外分别质押了10000万股、5556万股和2500万股，将所持股份近乎全数质押。

这里面存在着一个鲜明的逻辑链条：首先低价受让长航凤凰的国有股，随后通过一个不靠谱的借壳上市方案，实现长航凤凰股票复牌及股价暴涨，再然后便是基于大幅上涨之后的股价，将此前低价获得的股票对外质押，获得现金回流，这对于顺航海运而言无疑是一桩“空手套白狼”的妙棋。