2017年2月20日，根据巴西证券交易委员会第 358/02 号指令，淡水河谷公布了一份新股东协议（“Valepar 协议”）。

Valepar 协议由 Valepar 公司（“Valepar”）股东 Litel Participações S.A.、Litela Participações S.A.、Bradespar S.A.、Mitsui & Co., Ltd.和 BNDES Participações S.A. –BNDESPAR（上述公司合称为“Valepar 股东”）共同签署，将于 2017 年 5 月 10 日Valepar 当前的股东协议到期后正式生效。

Valepar 协议，连同有关表决权和股份优先购买权的标准条款，将作为提案（“提案”）提交给公司，其目的在于使淡水河谷有能力在巴西证劵期货交易所（BM&FBOVESPA）Novo Mercado 特别板块上市，并使淡水河谷成为一家没有明确控股股东的公司。该提案对 Valepar 股东具有约束力，并须得到公司管理机构的批准。Valepar 协议有效期为 6 个月，自协议生效之日算起。

该提案所设想的交易包括一系列不可分割且相互依存的步骤，这些步骤的效力取决于其他步骤的成功履行。除适用的法律法规要求的所有行动和手续外，该提案还包括：

（1）淡水河谷 A 类优先股持有者可自愿进行股票转换，转换比例为每股 A 类优先股转换为 0.9342 股普通股，这一比例基于巴西证劵期货交易所 2017 年 2 月 17 日（含当日）前30 个交易日期间普通股和优先股收市价的平均值，并按该交易期间所交易的股票数量进行了加权计算。

（2）根据 Valepar 协议的附件尽可能修改淡水河谷《公司章程》，使其符合巴西证劵期货交易所 Novo Mercado 特别板块的规定，以便淡水河谷能在该特别板块上市；

（3）将 Valepar 并入淡水河谷后，合并后 Valepar 股东的持股数量预计将较目前增加10%，这意味着淡水河谷其他股东的股份将产生约 3%的稀释。

根据上述第 3 项条款，Valepar 股东所持有的每股 Valepar 股票可兑换为 1.2065 股淡水河谷普通股。淡水河谷为此将面向 Valepar 股东新发行 173,543,667 股普通股，全部为记名无面值股票。由此，在 Valepar 合并完成后，Valepar 股东将持有总共 1,908,980,340 股淡水河谷普通股。

Valepar 财报所载的 30.73 亿雷亚尔商誉余额和淡水河谷未来对此金额的使用，将不进行有利于 Valepar 股东的资本化，而将有利于淡水河谷全体股东。Valepar 在合并时将持有足够的现金和现金等价物，以充分清偿其债务。

该提案的实施将基于如下前提：（1）包括 Valepar 并入淡水河谷的提案，须获得 Valepar管理机构和淡水河谷管理机构的批准；（2）如上文第 1 项所述，自股东大会就此事项作出决定起的最多 45 天内，至少 54.09%的 A 类优先股将接受自愿转换，这将导致 Valepar股东所持有的合并股权低于淡水河谷普通股总数的 50%。在有关将淡水河谷 A 类优先股转化为普通股及 Valepar 合并事宜的淡水河谷股东大会上，Valepar 及其股东将不行使投票权。