金融风险的源头在于高杠杆。实施市场化法治化债转股是降低企业杠杆率的一个有效途径，但目前市场化债转股签约不少、落地较难。中国人民银行决定，从2018年7月5日起，下调国有大型商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行、城市商业银行、非县域农村商业银行、外资银行人民币存款准备金率0.5个百分点。鼓励5家国有大型商业银行和12家股份制商业银行运用定向降准和从市场上募集的资金，按照市场化定价原则实施债转股项目。

今年3月，中国船舶重工集团有限公司(下称“中船重工集团”)下属上市公司中国船舶重工股份有限公司(下称“中国重工”)成功完成了市场化债转股工作，成为首单成功实施市场化债转股的央企上市公司。近日，经济日报记者走访了中国重工，了解其市场化债转股成功落地的经验。

引进8家投资机构

“两步走”实施债转股

中船重工集团为中央管理的特大型国有企业，是我国海洋装备的主要供应商和世界造船业的龙头企业。2008年国际金融危机发生后，整个海洋工程装备市场持续低迷，市场上很多订单遭延期交付，风险随之聚积。在实施本次市场化债转股之前，中船重工集团下属公司出现了资产负债率较高、财务负担较重等问题。

“行业低迷之下，中船重工集团也难以独善其身。债转股之前，中船重工集团下属的大船重工与武船重工负债合计高达1000亿元，中船重工集团的资产负债率也接近65%的警戒线，去杠杆减负债压力较大。”中国重工常务副总经理姚祖辉说。

为积极推动降杠杆减负债工作，2017年初，中船重工集团启动了以中国重工为平台的市场化债转股项目。2017年3月，中信建投证券出任中国重工市场化债转股项目的独立财务顾问。

中信建投证券投行管委会委员、董事总经理吕晓峰介绍，“我们为中国重工量身定制了两步走的债转股实施路径，即以‘现金增资偿还债务’与‘收购债权转为股权’两种模式先实施子公司债转股;之后以上市公司发行股份购买资产的方式收购上述债转股形成的子公司新增股权”。

第一步,“将子公司债务转成股权”。收购中国重工子公司债权分为两类形式。第一类，由包括中国国有资本风险投资基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司等在内的6家投资者以现金向中国重工子公司大船重工和武船重工增资，增资的金额全部用于偿还银行贷款。第二类，由中国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司两家投资者收购金融机构对大船重工和武船重工的部分债权，再以该部分债权向大船重工和武船重工增资。上述两部分增资金额合计218.68亿元。8家机构成为大船重工和武船重工的股东。

第二步,“上市公司发行股份购买资产”。上市公司中国重工向参与子公司增资的8家机构定向增发股份，购买其持有的大船重工和武船重工少数股权，8家机构由此成为中国重工股东。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，该部分股份锁定期为3年，锁定期届满后，8家机构可逐步实现市场化退出。

2018年3月1日，中国重工办理完毕新增股份的登记手续，8家投资机构成为中国重工股东，大船重工和武船重工重新成为中国重工全资子公司。本次市场化债转股项目顺利完成。

负债率降低11个百分点

企业轻装上阵

通过实施市场化债转股，中船重工集团成功化解经营风险隐患，资产负债率得到明显改善。

市场化债转股实施前，大船重工及武船重工合并报表口径资产负债率分别为81.16%和84.41%，超越了企业正常生产经营的安全线。本次市场化债转股规模为218.68亿元，资金全部用于偿还债务，其中偿还大船重工债务164.78亿元，武船重工债务53.93亿元。债转股实施完成后，中国重工资产负债率降低11个百分点，有息负债从612.61亿元降至393.93亿元，资本结构得到有效优化，杠杆率高、财务负担重的问题得到明显缓解，有效提升了经营业绩。债转股完成后，中国重工的总股本增加约38亿股，市值规模继续扩大，资本市场影响力进一步提高。

在化解了经营风险隐患的同时，市场化债转股项目的实施有力提升了企业经营能力，促进了企业转型升级。“作为军民融合型企业，大船重工和武船重工在其发展过程中遇到了阶段性困难。投资资金的引入，一方面使企业杠杆率高、财务负担重的问题得到明显缓解，另一方面，节约的财务费用将直接转化为经营利润，让企业能够轻装上阵，促进企业转型升级。”姚祖辉说。

据了解，使用债转股资金偿还债务后，中国重工子公司现金流情况得到明显改善，一方面有利于在建产品的顺利完工，另一方面，船厂资产负债率的下降也给船东注入更多的信心，有利于其承接新订单，形成良性循环。与此同时，公司还可以将更多资金投入新产品研发中，2017年中国重工科技研发投入30.74亿元，占营业收入比重达8%。

用好市场化工具

完善退出机制

中船重工集团本次市场化债转股项目充分围绕“三去一降一补”五大重点任务，引导社会资金流向实体经济，构建资本市场服务实体经济的长效机制，开创了军工央企市场化债转股的先河，为后续军工企业、国有企业的市场化债转股提供了思路和借鉴，具有较大的示范意义。

实施债转股，“市场化、法治化”是关键。坚持“市场化”原则，就是要充分运用市场化工具降低企业杠杆率，充分借助资本市场的力量，以沟通谈判为基础，避免“拉郎配”的行政干预模式，在投资主体、方案设计、交易价格、退出机制等方面做到真正的市场化，使债转股能够成为实现交易双方互利共赢的长效机制。中船重工集团在此次市场化债转股过程中，以市场化的方法确定参与本次债转股的投资主体;按照市场化原则、通过市场化谈判确定交易价格与条件;投资机构自担风险,自享收益。坚持“法治化”原则，则是要在坚守金融系统风险底线的前提下，以现行法规、规章、制度为准绳，切实规范市场化债转股参与各方的决策行为，在合规和创新之间实现有效的平衡。

实施债转股，需要建设好资本市场，为投资者打造退出通道。中船重工集团市场化债转股的成功落地与资本市场提供了完善的退出渠道密切相关。“市场化债转股如果没有合适的退出渠道，投资者无法退出，谁也不会愿意参与，拥有完善的退出通道非常关键。”姚祖辉说。他强调，“上市公司股份的流动性、转股后良好的发展前景以及合理的转股价格是吸引第三方投资机构积极参与市场化债转股的重要因素”。