“标的业绩承诺期的业绩是否真实？”“是否在期末进行了财务大洗澡？”“是否向关联方利益输送？”一系列的“硬核”追问出现在深交所对天海防务（300008，SZ）的年报问询函中。

《每日经济新闻》记者注意到，此次深交所创业板公司管理部针对天海防务年报披露的内容提出了18个方面的问题，涉及标的业绩断崖式下滑、关联交易、坏账计提等，并且重点对年报中存在的“疑点”事项进行了详细的追问。实际上，在天海防务2017年的年报问询函中，深交所也提出了20大类，共35个问题，此后天海防务交出了一份48页的问询回复函。

针对此次年报问询函中所罗列的相关问题，记者5月14日拨打了天海防务公开披露的多个电话，但均无人接听，其中一个电话号码更显示为空号。

标的业绩为何断崖式下滑？

泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称金海运）是上海佳豪（天海防务的前称）于2016年通过非公开发行方式取得的一家标的，该公司是一家从事船用救生设备及特种装备的军工高新技术企业，天海防务也借此进入防务装备研制领域。

此次年报问询函中的前两问即围绕着该公司展开。

《每日经济新闻》记者了解到，根据当时的重组方案，金海运承诺2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润累计不低于2.87亿元。实际完成3.15亿元，完成率为109.69%。

但令人意外的是，业绩承诺期后金海运的业绩便出现了断崖式的下滑，2018年上半年，金海运实现营收2535万元，实现净利润仅为41.73万元。

在2018年半年报中，天海防务对金海运业绩下滑的情况有3点解释，一是新老团队沟通出现了问题，致使项目延后；二是新产品研发投入周期长；三是天海防务自身融资受阻，导致整体资金运用收紧。

2018年三季度，天海防务对金海运计提部分商誉减值准备7.18亿元，这也是间接导致天海防务2018年业绩出现巨额亏损的原因之一。

需要注意的是，在去年三季度，除了金海运被商誉减值以外，天海防务还对另外两家重组标的沃金天然气和捷能运输全额计提商誉减值，而这两家公司此前亦被上市公司寄予业绩厚望。

为此，在年报问询函中，深交所要求说明公司在2018年第三季度集中计提商誉减值的原因，说明是否存在前期应减值未减值、期末“大洗澡”情形。

2018年全年，天海防务海空装备产品全年仅实现营收2893.05万元，同比大幅下滑87.54%，对此深交所要求公司说明金海运收入和利润水平均出现严重萎缩的原因。并且由于业绩承诺期前后金海运实现的营收差异巨大，深交所还对金海运在业绩承诺期内业绩完成的真实性提出了质疑，要求公司说明是否存在利润调节的情形。

“业绩承诺为博取超高回报，所以不顾实际可以拔高，而之后再以低成本的补偿兑现承诺，这是典型的对股市抽水行为。”香颂资本执行董事沈萌认为，“造假的可能性不大，但透支的可能性不小，把未来的业绩提前记账，或者强行完成业绩、透支未来若干时间的业绩。”

是否向前董事输送利益？

在年报问询函中，深交所还对是否涉及利益输送的相关事项进行了重点关注。焦点聚焦在与天海防务颇有渊源的绿色动力水上运输有限公司（以下简称绿色动力）。

绿色动力成立于2014年5月28日，天海防务出资1750万元，持股35%。该公司主要从事以LNG为动力的船舶制造和运营。

此后的几年，绿色动力一直处于开拓市场的阶段，但是由于公司迟迟无法有效打开市场，发展未达预期，且业绩逐年亏损。基于前述情况，天海防务于2017年6月19日公告称，拟将全资子公司科技发展持有的绿色动力16%的股权转让给上海朗云电子科技有限公司（以下简称朗云电子），对应的价格800万元（税前价格）。

当时，天海防务称，朗云电子与天海防务不存在关联关系。但记者梳理发现，朗云电子的实控人孙皓是天海防务前董事、副总经理，也是前10大无限售股东之一。另外朗云电子也是上海佳豪企业发展集团有限公司（以下简称佳豪集团）的股东，天海防务实际控制人刘楠担任佳豪集团的法定代表人，而佳豪集团也是绿色动力的股东之一。

接下来，天海防务的操作就有些让人不明所以了。

在天海防务转让绿色动力16%股权的3个多月后，天海防务又宣布对绿色动力进行增资，增资额为1亿元，彼时，绿色动力依然处于亏损状态，2017年前9个月，公司净利润为亏损1635万元。

既然绿色动力前期市场迟迟无法打开，业绩又持续亏损，天海防务为何冒着风险进行增资呢？对此天海防务称，此次增资可以满足绿色动力快速发展的资金需求，有利于绿色动力进一步的业务拓展。

但此后，绿色动力应该又让天海防务失望了。2018年，天海防务将“绿色动力”计入可供出售权益工具项目，并且公司将该项目的公允价值确认为1509.32万元，较投资成本下跌52.96%，计提减值金额1340.68万元。

记者了解到，可供出售金融资产的减值准备是，期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值。

对此，深交所也要求公司说明对绿色动力的股权作为可供出售权益工具的原因、对其公允价值变动的判断依据。另外对于上述股权转让、增资又减值的一系列操作，深交所要求公司说明原因，并要求公司解释是否存在损害自身利益向前董事输送利益的情形。