7月4日，中国船舶集团旗下两大市值千亿级“旗舰”上市公司合并交易获上交所审议通过，符合重组条件和信息披露要求。

总资产超4000亿！中国船舶换股吸收合并中国重工

中国船舶工业股份有限公司（中国船舶）拟以向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（中国重工）。本次交易尚需中国证券监督管理委员会予以注册以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）后方可正式实施。

此次交易中，中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。双方换股价格经除权除息调整后，中国船舶换股价格为37.59元/股，中国重工为5.032元/股，换股比例为1:0.1339，即每股中国重工股票可换得0.1339股中国船舶股票。

本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

据了解，去年9月中国船舶和中国重工共同发布重组交易预案，金额高达1151.50亿元。本次重组交易是截至目前A股资本市场有史以来规模最大的重组项目，也是截至目前全球船舶行业交易金额最大的企业合并案例。

今年1月，中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）发布，重组方案已在双方董事会审议通过。国务院国资委等主管部门也已出具有关批复意见，原则同意中国船舶吸收合并中国重工的总体方案。2月18日，中国船舶、中国重工分别召开临时股东大会。经审议，《关于<中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案） >及其摘要的议案》等相关议案均获高票通过。

本次交易通过换股吸收合并的方式对中国船舶和中国重工进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将中国船舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，从而提高上市公司经营质量，增强上市公司核心功能和核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争、维护中小股东权益。本次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价、实现优势互补。

交易完成后，存续公司中国船舶将继续聚力兴装强军，勇担“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，全面推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

本次交易实施后，中国船舶作为存续公司，总资产规模将超过4000亿元，年收入规模突破1300亿元，将成为全球规模最大、业务最完备的上市造船巨头，持续引领全球船舶工业发展，为中国船舶集团建成世界一流船舶集团、成为全球船舶行业的领军者奠定坚实的基础。

沪东中华注入在即，“南北船”重组打造“世界船王”

公开资料显示，中国船舶目前由中国船舶工业集团有限公司持股44.47%，中国重工由中国船舶重工集团有限公司持股34.53%，而中国船舶重工集团有限公司与中国船舶工业集团有限公司均由中国船舶集团有限公司100%持股。

交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。

中国船舶、中国重工的合并是此前“南北船”合并工作的延续。2019年，经国务院批准，国务院国资委同意中船工业集团、中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。2021年10月，中船工业集团100%股权、中船重工集团100%股权划转至中国船舶集团的工商变更登记办理完毕，中国船舶、中国重工的实际控制人分别由中船工业集团、中船重工集团变更为中国船舶集团。

目前，中国船舶和中国重工均为中国船舶集团核心军民品主业上市公司。其中，中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，主要产品为军用舰船、集装箱船、散货船、液化气船、大型邮轮、军辅船、特种舰船、海工辅助船及其他机电设备等。业务主体为江南造船、外高桥造船、中船澄西、广船国际四家子公司，系国内规模最大、技术最先进、产品结构最全的造船旗舰上市公司。

中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业及其他；主要产品包括海洋防务装备、海洋运输装备、海洋科考装备和海洋开发装备等。旗下拥有大连造船、武昌造船、北海造船等国际知名的现代化造船企业。

2024年，中国船舶共承接船舶订单154艘1272.46万载重吨，中国重工共承接新船订单103艘1589.95万载重吨。两家企业去年合计承接新船订单257艘2862.41万载重吨。根据克拉克森的数据，2024年全球新船订单共计2412艘约1.7亿载重吨，按载重吨计中国船舶和中国重工去年共拿下了全球16.84%的新船订单。

与此同时，为进一步避免同业竞争，中国船舶集团承诺在三年内剥离沪东中华不宜注入上市公司的资产，使沪东中华符合注入上市公司条件，并向本次交易后存续上市公司中国船舶董事会提议将沪东中华注入中国船舶。

沪东中华目前由中国船舶集团持股100%，主要从事船舶制造及海洋工程业务，主要产品包括防务装备、大型LNG船、超大型集装箱船、海洋工程及特种船等。作为中国船舶集团旗下核心子公司，沪东中华是全球头部造船企业之一。

克拉克森的数据显示，沪东中华去年新签订单总量达51艘683.94万载重吨416.99万CGT，按修正总吨计排名全球第二。截至目前，沪东中华的手持订单共计85艘1045.25万载重吨712.65万CGT，其中LNG船56艘、集装箱船29艘，交船期排至2031年。

值得一提的是，沪东中华现有的56艘LNG船手持订单几乎全部为大型/超大型LNG船，仅有1艘18600立方米LNG加注船。特别是在去年，沪东中华包揽卡塔尔“百船计划”第二阶段全部24艘27.1万立方米全球最大Q-Max型LNG船，单船造价高达3.05-3.1亿美元，创下中国造船业LNG船订单接单新纪录。

根据克拉克森的数据，截至目前沪东中华手持订单在单体船厂中排名全球第四、中国第一，仅次于韩国HD现代重工蔚山船厂、韩华海洋和三星重工。而在LNG船领域，沪东中华目前以56艘617.89万载重吨的手持订单，领先韩华海洋（64艘617.86万载重吨）排名全球第一。