2011年周年股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州广船国际股份有限公司（“本公司”）2011年周年股东大会（“周年股东大会”）于2012年6月8日下午1：30时在中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室召开，会议由第七届董事会董事长陈景奇先生主持。

于本次会议日期，本公司已发行的股份总数为643，080，854 股、每股面值人民币1元的股份，其中438，463，454股股份为内资股及204，617，400股股份为外资股。出席周年股东大会的股东和股东授权代理人共9人，代表本公司有表决权的股份240，803，287股，占本公司有表决权股份总数的37.45%。其中，内资股234，649，944股，外资股6，153，343股，分别占本公司有表决权股份总数的36.49%和0.96%；出席周年股东大会的股东授权代理人5人，代表本公司有表决权的股份240，799，235股。赋予股东有权出席周年股东大会并于会上投票赞成或反对普通决议案第1至第5项及第7至第9项的股份总数为240，803，287股，并无股东须就此等决议案放弃投票。诚如本公司日期为2012年4月23日的通函所述，于本公告日持有本公司229，645，800股股份权益之中国船舶(30.99,0.25,0.81%)工业集团公司及其关联人已于周年股东大会上就第6项普通决议案回避表决。因此，赋予股东有权出席周年股东大会并在会上投票赞成或反对普通决议案第6项的股份总数为11，157，487股。并无本公司股份使股东有权出席周年股东大会但须根据上市规则第13.40条所载须于会上就任何提呈之决议案放弃投票赞成。

由于截至2012年5月19日统计的拟出席周年股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权的股份数达不到本公司有表决权的股份数总数的二分之一以上，本公司已于2012年5月23日发布了“2011年周年股东大会提示性公告”，按本公司章程第七十条，本公司可以如期召开周年股东大会。

根据本公司《公司章程》第九十七条，董事选举应采用累积投票制。根据该条款规定的累积投票制实施细则，由于本次董事选举因柯王俊先生工作调动而须补选一名董事，有投票权的总股份数为240，803，287股，与出席本次周年股东大会总股份数相同。

会议以投票方式表决，以普通议案的方式通过如下决议：

1.以240，803，287股赞成，0股反对，分别占有效表决票的100%和0%，及0股弃权通过2011年度董事会报告。

2.以240，803，287股赞成，0股反对，分别占有效表决票的100%和0%，及0股弃权通过2011年度监事会报告。

3.以240，803，287股赞成，0股反对，分别占有效表决票的100%和0%，及0股弃权通过2011年度经审核的审计师报告。

4.以240，803，287股赞成，0股反对，分别占有效表决票的100%和0%，及0股弃权通过2011年年度报告全文。

5.以240，803，287股赞成，0股反对，分别占有效表决票的100%和0%，及0股弃权通过2011年度利润分配预案——2011年度利润不分配、也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

受船市下滑的影响，预计未来公司新接造船订单数量、金额及造船预收款比例将下降，现金流量净额仍将为负数，而公司造船生产对资金需求较大；为应对金融危机，调整公司产品结构，公司将调整造船业务，积极开拓重机、服务及海洋工程等其他三大业务，提高公司在重机等产品市场上的竞争力，增加非船业务的比重，需要在技术、设备和场地上进行调整和升级，需要一定规模的资本支出。

为维持公司正常生产经营，促进公司持续、稳健以及高效地发展，着眼于股东和公司的长远利益，公司董事会决定2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，将未分配利润滚存至下一年度。未用于分红的现金利润将用于公司生产营运、以及在技术、设备和场地等调整和升级方面的资本支出。

本公司独立非执行董事符正平先生、邱嘉臣先生、德立华女士以及潘昭国先生认为：2011年度公司盈利，但董事会做出未派发现金股利的预案是基于公司发展和财务状况实际，有利于公司和股东的长远利益，四位独立非执行董事同意董事会做出的2011年度利润分配预案。

6.以6，951，241股赞成，4，206，246股反对，分别占有效表决票的62.30%和37.70%，及0股弃权通过（1）本公司与中国船舶工业集团公司在2012年3月30日签订的补充协议（以下称“补充协议”），其为关于一份本公司与中国船舶工业集团公司在2009年10月27日签订的关于2010年1月1日至2012年12月31日的持续性关连交易框架协议（以下称“框架协议”）及（2）框架协议下经补充协议修订的2012年年度交易上限。

7.以240，803，287股赞成，0股反对，分别占有效表决票的100%和0%，及0股弃权同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司2012年度A股及H股的财务报告审计师，并授权董事会厘定其酬金；

8.以240，803，287股赞成，0股反对，分别占有效表决票的100%和0%，及0股弃权通过柯王俊先生辞任本公司非执行董事。

根据本公司章程，议案9采用累积投票制，表决结果如下：

9.以240，272，936股赞成，530，351股反对，分别占有效表决票的99.78%和0.22%，及0股弃权选举周笃生先生为第七届董事会非执行董事，任期为两年至2013年周年股东大会之日止。

信永中和会计师事务所有限责任公司会计师陈刚先生、本公司第七届监事会监事覃廷贵先生及两名股东代表杜若冰女士及朱丽萍女士，就本次会议所有的投票表决担任投票审验人。

本次会议经广东正平天成律师事务所叶静律师现场验证，并由广东正平天成律师事务所发表法律意见：

本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格和表决程序等事宜，均符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，由此做出的各项决议合法有效。

非执行董事变更

非执行董事柯王俊先生因工作变动原因辞去本公司董事职务，并于周年股东大会上获股东批准。柯王俊先生已向本公司确认其与董事会并无意见分歧，亦无任何有关其辞任之事宜要促请本公司股东垂注。董事会谨此向柯王俊先生为本公司提供的宝贵服务致以谢意。

于周年股东大会上，周笃生先生获选为本公司之非执行董事，周笃生先生之履历及相关资料如下：

周笃生，男，56岁，高级工程师，现任广州造船厂有限公司董事长。1980年毕业于镇江船舶学院，1980年加入广州造船厂工作，2003年取得工商管理硕士学位；历任广州造船厂设计室技术员及副课长、本公司造船事业部质量部副部长及工程部副部长、本公司子公司广州兴顺船舶服务有限公司副经理及董事经理、造船事业部经理助理、副经理及经理、造船管理部部长、本公司总经理助理及副总经理。

周笃生先生与本公司之任何董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无关系，亦无持有根据证券及期货条例第XV部所定义之任何本公司股份权益及无于在过去三年在其他上市公司担任董事职务。根据周先生与本公司签署之服务合同，周笃生先生将担任本公司非执行董事、任期两年，至2013年周年股东大会之日止。根据本公司第七届董事、监事及高级管理人员薪酬方案，考虑非执行董事之职责范围，周笃生先生年度袍金为人民币10万元。就其于2011年周年股东大会上被提名参选非执行董事而言，除本公告所述外，并没有任何根据香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定而须予披露的数据，也没有必须股东垂注的其他事宜。

广州广船国际股份有限公司

董事会

二零一二年六月八日

证券代码：600685 股票简称：广船国际编号：临2012-011

广州广船国际股份有限公司

（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

第七届董事会第九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州广船国际股份有限公司（“本公司”）第七届董事会（“董事会”）第九次会议于2012年6月8日以书面表决形式通过以下决议。全体11位董事参加表决，书面表决符合中国《公司法》及本公司章程的有关规定，所做决议合法有效。

1、同意若周笃生先生于2011年周年股东大会上获选为本公司的非执行董事，则选举周笃生先生为本届董事会战略委员会委员。

于2012年6月8日召开的2011年周年股东大会上，周笃生先生获选为本公司的非执行董事，同时本决议案生效。

2、同意关于修订《公司章程》利润分配政策的议案，并提交下一次股东大会审议，同时建议股东大会授权董事会依据有关监管部门的要求（如有）作适当的文字修改。

上文提及的建议对公司章程的修订是为了符合中国证券监督管理委员会及广东监管局提出的要求。关于该修订的详情及有关的资料将根据适用的法律、法规以及上市规则的要求在日后召开的股东大会资料中刊载。

广州广船国际股份有限公司

董事会

2012年6月8日