全柴动力和江苏熔盛重工的股权转让合同签订已经一年多，国资委和商务部的批复也快接近一年期限，熔盛重工何时履行要约收购没有任何进展，重仓全柴动力的机构投资者坐不住了。

机构投资者控制不了该收购的进展，却要承担该收购的结果。机构投资者当然愿意看到收购成功的结果，只是，目前股权受让方熔盛重工可能存在违约的风险。

全柴动力目前的股价与签订收购合约时的股价有20%左右的下跌，受让方熔盛重工不免嫌贵。同时，熔盛重工所在的造船业正处于低迷阶段，高达几十亿的收购资金对于该公司可能不是小数目。

7月3日，兴业全球基金和东方证券联手致函全柴动力及熔盛重工，要求就要约收购事项召开公开说明会。截至一季度末，兴业全球旗下产品分别为全柴动力第三和第十大股东，合计持有约3%股份。

近日，兴业全球相关人士告诉《华夏时报》记者：“已经向监管层和上交所致函，对全柴动力要约收购被搁置一事做了汇报，监管层表示高度关注。”

7月10日，全柴动力董事会办公室的人士用三个“没有”回答本报记者：“没有收到兴业全球的信函，我们也是从网上看到这封公开信的；没有着手准备公开说明会；和大股东进行过沟通，没有最新进展可以公告。”

要约收购为何被拖延

去年4月26日，H股上市公司熔盛重工与全椒县人民政府签订合同，通过其子公司江苏熔盛共斥资21.5亿元购入全椒县人民政府所持全柴集团100%国有股权,但由于全柴集团为全柴动力控股股东,江苏熔盛通过产权交易取得全柴集团100%股权,进而间接持有全柴动力44.39%股权的行为,已导致其拥有全柴动力的权益超过30%,进而触发了法定全面要约收购义务,按照当时的市场价格，测算出的要约收购价为16.62元/股。

问题在于，股权转让合同是否生效，目前还存在争议。

今年6月份，熔盛重工在港交所公告称，收购条件没有全部达成，股权转让协议还未正式生效。

按照北京蓝鹏律师事务所人士的说法，一般来说合同签订之日起就已经生效，而熔盛重工和全椒县人民政府签订的这份转让合同附有主管部门批复等生效条件，自批复之日起，合约自然生效。

裕晋投资的人士认为，熔盛重工在履行要约收购之前，必然会衡量履约和违约的两种结果,目前来看，熔盛重工违约的可能性很大。

熔盛重工已经向受让方支付了30%的首付款约6.4亿元，剩余款项按要求将在产权交易合同生效后1年内付清。以要约价格为每股人民币16.62元测算，本次要约收购所需最高资金总额为人民币约26.2亿元。熔盛重工已经将5.2亿元存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

如果熔盛重工履行约定，全柴动力的投资者获得了每股3元左右的套利差价，而熔盛重工要以46亿资金购买全柴动力的全部股份。裕晋投资的人士认为，按净资产计算，全柴动力最多值20个亿，而且私有化全柴动力并不是熔盛重工这次收购的目的。

翻看熔盛重工的2011年年报，主业造船业处在低迷阶段，公司的长期借款为100个亿，短期借款154亿，账上现金约62亿，掏出几十亿收购全柴动力比较吃力。全面收购，又是亏本买卖，怎么算都不合适。

按市盈率计算，全柴动力每年盈利2000万-3000万，熔盛重工花46个亿收购，支付价接近200倍的市盈率。作为在H股上市的公司，熔盛重工需要一个A股融资平台，而不是一个收购后即退市的公司。

裕晋投资的人士推测，如果全柴动力的股价回升无望，熔盛重工在和地方政府协商后，这桩买卖最终可能以违约结束。熔盛重工损失6.4亿的首付款，并为要约收购违约支付一定罚款，同时5.2亿元履约保证金可以退回。

北京蓝鹏律师事务所的人士则认为，目前熔盛重工还不存在违约的问题，在国资委批复一年期限到期后，收购方可以主动申请延期。此前天兴仪表收购案曾两度申请延期。

然而，只要股价在收购价之下，就很难指望熔盛重工积极向证监会申报要约收购，投资者只能等待其“准备补充材料”。

公开信讨说法

按照双方签订的合同，股权转让在取得国务院国资委、商务部等相关机关批准后生效。去年8月8日，垄断审查申请获商务部反垄断局批准；去年8月30日，国资委批准股东性质变更。按照法律界人士的说法，转让合同实际已经生效。

按照全柴动力的要约收购报告书，在取得上述批准后，中国证监会将受理本次要约收购申请，报告书需经中国证监会出具无异议函方得以正式公告发出。

全柴动力的流通股股东最为纠结的就是这个证监会的函始终没有着落，熔盛重工这几个月都在准备补齐材料，材料还未递交，证监会无从受理。

于是，兴业全球和东方证券在公开函中质疑：“由于本次要约收购被长期搁置，已经受到市场高度关注和质疑，广大投资者对本次要约收购的进展及前景深感费解，并对熔盛重工是否已构成实质违约或存在不正当的阻止交易条件成就深感担忧。”

这封公开信同时督促，熔盛重工和全柴动力就本次要约收购事宜召开情况说明会，就以下事项做出解释：一是熔盛重工迟迟未能向中国证监会提交的补正材料具体是什么以及迟迟未能提交的真实原因；二是何时可提交补正材料，以及要约收购事项后续如何安排。

对于这一要求，H股上市公司熔盛重工的人士告诉本报记者，无法召开类似说明会，这不符合港交所信息披露的规定。对于何时向证监会发函，这位人士称提供不了任何信息。

要约收购报告书确定的收购价为16.62元，目前全柴动力的股价为13.58元，包括深圳市裕晋投资有限公司在内的投资者一直在关注其中的套利空间，并为此做了风险预测。

裕晋投资的人士告诉记者：“股权转让和要约收购实际上是捆绑在一起的，只要股权转让合同生效，就触发了要约收购的条件，向证监会申请收购是熔盛重工的一项义务，而不是权利。”

兴业全球的人士对本报记者表示：“监管部门的态度非常重要，熔盛重工如果不主动履行要约收购，投资者可以督促，监管部门也有推动作用。