2012年8月23日下午，广船国际股份有限公司召开第七届董事会第十一次会议，会议由董事长陈景奇先生主持，经过充分讨论，各议案均以全票赞成通过。会议通过以下事项：

1、在对公司6艘50000dwt油船合同的盈利预测的基础上，对该6艘系列船舶建造合同进行计提减值凖备，计提金额为人民币164,293,780.94元。

2、同意董事陈景奇先生因年龄原因辞去公司董事和董事长职务。自2012年8月23日起，陈景奇先生不再担任本公司董事长，同时，根据本公司董事会战略委员会实施细则，陈景奇先生不再担任董事会战略委员会主任委员。关于陈景奇先生辞去公司董事职务事宜，将提交2012年第一次临时股东大会审议。

3、同意董事潘遵宪先生因工作变动原因辞去公司董事职务，并提交2012年第一次临时股东大会审议。

4、选举董事余宝山先生为公司第七届董事会董事长；根据董事会战略委员会实施细则，余宝山先生出任董事会战略委员会主任委员；由于工作变动原因，余宝山先生由非执行董事调任为执行董事；前述事项于2012年8月23日起生效。

董事会与余宝山先生确认，双方并无意见分歧，且无有关余先生调任的事宜须知会本公司股东。

余宝山先生，53 岁，研究员级高级工程师，1978 年加入广州造船厂工作，1982 年毕业于广东湛江水产学院，2002 年取得工业工程管理硕士学位。历任广州造船厂设计二室课长、本公司造船事业部副经理、公司副总经理、总经理、副董事长及广州中船龙穴造船有限公司（“龙穴造船”）总经理，广州船舶工业公司总经理，龙穴造船董事长。现任中国船舶工业集团公司（“中船集团”）总经理助理、广州中船南沙龙穴建设发展有限公司副董事长。

5、通过第七届董事会提名委员会的建议，提名杨力先生为本公司董事候选人，并提交2012年第一次临时股东大会审议，如获通过，杨力先生将为董事会战略委员会委员。

杨力先生，45 岁，工程师，现任本公司副总经理。1991年毕业于哈尔滨船舶工程学院，同年加入广州造船厂工作,2006 年取得工商管理硕士学位；历任广州造船厂设计室技术员、本公司造船事业部物资部课长、副部长、部长、船舶经营部经理、公司总经理助理。

6、通过第七届董事会提名委员会的建议，提名王军先生为本公司董事候选人，并提交2012 年第一次临时股东大会审议，如获通过，王军先生将为董事会审计委员会委员。

王军先生，41 岁，经济师，1993 年7 月毕业于武汉大学，同年加入本公司工作。历任广船国际法律事务室副主任、主任、风险管理部副部长、部长、本公司总法律顾问。2008 年3月交流到中船集团工作，现任中船集团资产部副主任兼办公厅法律事务处处长。

7、同意陈激先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务。

8、同意经总经理提名、提名委员会审核，聘请何秋萍先生为本公司副总经理，任期两年至第八届董事会选举产生之日止。

何秋萍先生，54 岁，研究员级高级工程师，1982 年7 月毕业于镇江船舶学院，同年加入广州造船厂工作，2003 年取得华中科技大学工业工程管理硕士学位。历任本公司造船事业部工程部外业课副课长、工程部副部长、经理助理兼工程部部长、副经理、常务副经理、公司总经理助理兼造船管理部部长、中船集团经济运行部主任助理。现任龙穴造船副总经理。

9、同意董事会秘书李志东先生因工作变动原因辞去董事会秘书职务，但公司仍将聘请李志东先生为联席公司秘书，以符合香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”）有关规定。

李志东先生确认，彼与董事会并无意见分歧，亦无任何其他有关彼之辞任须知会本公司股东之事宜。

10、同意经董事长提名、提名委员会审核，聘请陈利平先生为本公司董事会秘书及联席公司秘书，任期两年至第八届董事会选举产生之日止。

陈利平先生目前不具备联交所上市规则第3.28 和8.17 条规定之所需资格，但陈利平先生对造船业务非常熟悉，自2009 年10 月加入本公司任总会计师以来，陈利平先生根据联交所上市规则要求负责财务汇报、内部控制及关联交易监控，并参加关联交易通函和年度报告财务报告的编制工作。基于此，本公司已就陈利平先生出任本公司联席公司秘书的资格向联交所申请豁免，联交所已于2012 年 8 月 17 日授予本公司严格遵守上市规则第3.28 和8.17条之规定之豁免（“豁免期”），豁免有效期自2012 年 8 月 23 日起为期三年，条件为李志东先生须在豁免期从旁协助陈利平先生工作。如李志东先生在豁免期内不再担任公司的联席公司秘书，则该豁免会被立即撤回。此外，公司在豁免期届满时，要向联交所证明陈利平能符合上市规则第3.28 条的规定，而公司将因此而毋须要求豁免。

此外，根据上海证券交易所股票上市规则的要求，在未获得董事会秘书资格证书之前，陈利平先生代行董事会秘书职责，在其获得董事会秘书资格证书后再正式履行董事会秘书职责。

陈利平先生，45 岁，高级会计师，现任本公司总会计师。1989 年毕业于哈尔滨工业大学，同年加入广州文冲船厂，2002 年取得工商管理硕士学位。历任广州文冲船厂办公室副主任，劳动人事部经理、广州文冲船厂有限责任公司总会计师。