子公司严重资不抵债，净资产亏光后还出现天文数字的损失，此时母公司应该以出资额为限承担有限责任，让其清算破产，还是为其承担无限责任，赔偿超出投资额的巨额损失？

*ST长油（600087）成为首家退市央企已经是板上钉钉的事，然而其突如其来的数十亿计提，却在业内引起了质疑与争论：有人认为子公司是独立法人，上市公司不该甘当“活雷锋，为其背负超额的损失；也有人认为，按照会计准则，合并报表就该确认损失，这样处理是有依据的；还有人认为，按照实质重于形式的原则，上市公司确认的超额损失让报表失真，没有客观反映上市公司需要承担的那部分损失……

注会出具非标意见

在很多*ST长油的中小股东看来，正是公司突然选择计提减值损失，熄灭了公司保壳的最后一丝希望。

今年2月，*ST长油突然宣布两项资产计提：一是对9艘VLCC船舶应计提资产减值准备约25亿元，另一个是对全资子公司长航油运（新加坡）有限公司（以下简称新加坡公司）旗下10艘长期期租VLCC船舶计提约21亿元。而这两笔计提就让公司2013年将增加亏损逾46亿元，占其 2013年59亿元亏损的近八成。

“今年总是亏损的，经营也亏了12亿元”。当《每日经济新闻》记者以投资者的身份与*ST长油一位人士沟通时，其多次强调这样一个观点。

但对于*ST长油两部分巨额计提，目前质疑仍然很多。比如公司对9艘VLCC船舶计提原因是行业低迷，大型原油轮资产价格出现大幅下跌，但是航运业低迷已经持续多年，为何公司会在2013年选择计提，而且作为周期性行业，航运业景气度已经处于历史低位，未来可能会回升，选择在历史低位计提是否准确？

记者与多位业内人士交流时了解到，由于资料比较有限，难以准确评估*ST长油对9艘VLCC船舶计提的准确性。

此外，对新加坡公司的计提，同样引来了很多争议。比如，来自信永中和会计师事务所 （以下简称信永中和）的专业会计师表现出了疑虑，而信永中和恰恰也是*ST长油聘请的会计师事务所。

信永中和公布的审计报告显示，会计师对*ST长油2013年年报出具了非标意见，称“长航油运公司之子公司长航油运（新加坡）有限公司以前年度与境外船东公司签订了不可撤销的油轮长期期租合同，本年新加坡公司对于长期期租合同确认了预计损失。由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定该事项对长航油运公司财务报表的影响是否恰当”。

“超额”承担亏损是否合理

*ST长油历史公告显示，新加坡公司是在2007年通过资产置换方式，从第一大股东南京长江油运公司处购得。此后，伴随着航运业的持续低迷，新加坡公司也陷入经营困境。新加坡公司在2012年度遭遇了7.34亿元的亏损后，已经陷入资不抵债的境地，净资产实际为-2.09亿元。在这样的背景下，*ST长油在2013年度，针对新加坡公司进行了计提，进一步增加了自己的亏损。

*ST长油对此解释称，计提时因为新加坡公司与境外船东公司签订了不可撤销的长期期租合同，负有法定义务，在承租期内，不论市场运价指数如何变动，新加坡公司都需要承担船舶期租租金的支付责任。但由于公司及新加坡公司连续亏损，部分财务指标进一步恶化，2013年报公告后公司股票将退市，境外船东公司要求提前终止期租协议的可能性增大，如提前终止协议将导致公司产生较大损失。因此出于谨慎性原则，*ST长油决定在2013年底根据很可能产生损失的最佳估计数确认预计负债。

“新加坡公司是*ST长油的子公司而非分公司，是一个独立的法人，而且作为有限公司，股东以其所认缴的出资额对外承担有限责任，既然已经资不抵债了，那么作为母公司的*ST长油，为何承担超额损失的部分？”面对*ST长油的计提，一位人士向记者表示了自己的疑惑。正如信永中和在审计报告中的表态，“无法确定该事项对长航油运公司财务报表的影响是否恰当”。

一位不愿具名的注册会计师也颇为疑惑，“为什么能计提到21亿呢？最多就是把出资这块计提光嘛”。而在进一步了解情况之后，这位注册会计师表示，*ST长油计提的情况比较特殊，是针对新加坡公司已经预先支付的租船款，公司计提可能是基于已经付出的租金或许享受不到服务了。

那么，信永中和出具“非标”审计意见，并称“由于无法获取充分、适当的审计证据”，究竟是什么含义？这位注册会计师告诉记者，*ST长油这次计提了21亿元，那会计师需要获得足够的理由去证实，为什么需要计提这么多金额，比如说有合同已经退回来了，或者相关方破产注销了。简单地说，21亿元的计提额其实是公司的一个估计，但是会计师可能没有获得足够的证据，没办法验证这一估算的准确性，所以给出了非标意见。

实际上，《每日经济新闻》记者注意到，从*ST长油披露的信息来看，目前并未出现船东公司要求提前终止期租协议，那么如果接下来风险也没有释放的话，*ST长油又将如何处理呢？该注册会计师表示，如果可以享受到预付租金的利益，公司未来可能会将这部分减值计提的损失冲回来。

何不断臂求生？

对于*ST长油主动咽下新加坡子公司经营不善的“苦果”，除了会计师的疑惑外，一些法律界人士也表达了自己的观点。

有观点认为，既然新加坡公司早在2012年末就已经处于资不抵债的状态，面对已经出现的经营风险，特别是不可撤销的长期租赁合同，作为独立法人的新加坡公司只要申请破产，*ST长油的损失可能就会缩小。

上海杰赛律师事务所王智斌律师对《每日经济新闻》表示，上述说法是有道理的，因为新加坡公司是有限公司，需要承担的是有限责任，如果发生将来无力支付债务的情况，这是它个体的债务。如果母公司（即上市公司）没有担保的话，并不必然涉及由母公司偿还。当新加坡公司资不抵债的时候，是可以破产的，破产也是一种保护措施。

王智斌进一步表示，对于母公司（*ST长油）来说，投入到新加坡公司的是一个损失，可以做计提，但是对于额外扩大的这部分损失，母公司是否有必要承担就值得商榷了。

那么，为何*ST长油不选择推动新加坡公司破产，来降低对于自己的影响，反而进行大幅计提资产减值准备呢？面对这一提问，上述*ST长油人士没有明确表态，仅仅表示“慢慢往下看吧”。

实际上，近年来上市公司依靠出售资产，甚至是延长资产折旧年限等财务手段，最终成功帮助公司在最后关头扭亏的案例不在少数。投资者对*ST长油的希望也正在于此，但是公司却在“生死关头”做出了一种截然相反的选择。虽然也有业内人士指出，*ST长油此举可能意在减轻历史包袱，但是在很多持有*ST长油的中小股东眼中，正是公司突然主动选择巨额计提，让公司扭亏的希望完全破灭，进而导致退市，这才是最无法接受的。

不过，面对来自各方的种种质疑，上述*ST长油人士并未做过多解释，称计提也是没有办法，谁也不想退市。