12月12日晚间，中国重工(601989.SH)发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》。本次交易标的为中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方合计持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。

以2017年8月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，本次交易标的资产的评估价值为219.64亿元，其中大船重工42.99%股权评估价值为165.97亿元，武船重工36.15%股权评估价值为53.66亿元。上述评估报告已经国务院国资委备案。

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

《号外财经》发现，根据致同会计师出具的致同审字(2017)第110ZA6628号《备考审阅报告》，本次交易前，2017年8月31日，中国重工的归属于母公司所有者权益为638.08亿元，归属于母公司所有者的净利为11.17亿元。本次交易后，2017年8月31日，公司的归属于母公司所有者权益为为833.84亿元，归属于母公司所有者的净利润为14.81亿元。其中，本次交易后，公司的归属于母公司所有者的净利润相对于本次交易前，增加3.64亿元。

作为国内规模最大的海洋防务装备上市公司，本次交易完成后，在军工业务方面，公司将充分利用海洋防务装备跨越式发展的关键时期，继续扎实推进各项军工重大装备任务，不断扩大军工业务规模；在民品业务方面，将继续深入贯彻落实中央关于供给侧结构性改革“三去一降一补”的任务要求，坚持“不承接边际利润小于零或现金流为负订单”底线，同时结合市场需求不断加大创新发展和产业升级力度，持续优化产品结构，推动产业国际化进程。

中国重工市场化债转股整体方案由“子公司债转股”(即交易对方现金增资标的公司偿还贷款和直接以债权转为标的公司股权)和“上市公司发行股份购买资产”(即上市公司向交易对方发行股份购买其通过子公司债转股持有的标的公司股权)两部分构成。通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和武船重工股权是整体方案的重要组成部分。 中国重工市场化债转股项目，是贯彻落实国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署的重大举措。实施市场化债转股，可以助力中国重工改革发展、促进军工核心企业持续健康发展、保持对子公司控制力、推动母子公司协调发展、实现投资者的市场化退出。

大船重工和武船重工是中国重工旗下的重要子公司。此次通过实施市场化债转股，为大船重工和武船重工等中国重工的核心优质资产引入资金支持，在全球金融危机以来贸易低迷、船舶市场深度调整以及国际油价持续低位徘徊的背景下，将有效解决其阶段性发展困难，减轻企业财务负担，提升企业的盈利能力。

大船重工和武船重工是国家核心军工企业，在军品方面承担着我国航空母舰、驱逐舰、护卫舰、潜艇等重大装备研制生产任务，在民品方面是我国大型油轮、超大型集装箱船、大中型散货船、高技术特种船舶等民用船舶以及自升式钻井平台、半潜式钻井平台、FPSO、大型海上浮式结构物等主流和新型海洋工程装备的领先制造企业，在国际上享有良好的声誉，是支撑我国海洋开发装备创新发展、代表我国参与海洋装备国际竞争的骨干力量。 实施市场化债转股，有助于解决大船重工、武船重工在民船及海工领域的阶段性发展困难，改善企业的资金状况、减少企业财务负担、提升企业盈利能力，从而相应增强企业军品研发、建设能力，保障重点项目顺利实施，促进军工核心企业持续健康发展。

在行业周期性低迷、国家推进军工重点装备任务以及实施供给侧结构性改革的背景下，大船重工和武船重工处于重要的发展阶段。为促进大船重工和武船重工的持续健康发展，中国重工已制定长期战略并陆续推出各项举措提高其运营效率。 通过本次市场化债转股，中国重工在改善大船重工和武船重工财务状况的同时保持了对大船重工和武船重工的全资控股，有利于进一步增强中国重工对子公司的控制力和决策效率，确保重点项目的顺利推进；有利于通过落实战略部署、优化资源配臵、提升经营效率，促进母子公司协调发展，进而增强中国重工的持续盈利能力。