广船国际试水“120日”定价模式

2014-11-04 09:17 | 上海证券报 船舶股票


尽管新版《上市公司重大资产重组管理办法》本月23日正式施行,但面对新规所赋予的定价选择权“红利”,一些上市公司已“迫不及待”:在广船国际最新出炉的资产重组方案中,公司便率先套用新版重组办法,放弃传统的发行定价模式而采用了全新的定价方法。

根据广船国际11月1日所披露方案,公司拟以发行股份及支付现金的方式,收购中船集团、扬州科进所持有的黄埔文冲100%股权及相关造船资产,拟购标的资产整体作价高达54.95亿元。

本次重组的一大亮点即是,在发行股份购买资产环节,广船国际所确定14.18元/股的发行价格(分红前),乃是根据公司定价基准日前120个交易日均价为基础而定,也由此成为新版重组办法的“尝鲜者”。

按照原有重组办法,上市公司发行股份的价格,不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。不过,证监会前期正式颁布的新版重组办法则将其修订为,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票均价之一。

对于广船国际而言,采用全新的定价模式意味着什么呢?记者注意到,若按传统“20日”定价,广船国际本次发行底价约为16.49元/股,且没有任何“打折”余地;而采用“120日”定价模式后,发行价格的市场参考价则降至每股15.75元,且按新股可在该价值基础上再打九折,此番14.18元/股的发行价格便由此得来,这一价格仅为传统“20日”定价的86%,显然对标的资产原股东更具吸引力。广船国际亦表示,本次发行定价是“兼顾各方利益”的结果。

事实上,监管部门通过修订重组办法对发行定价模式进行改善、调整,正是对原有定价缺陷“对症下药”之举。传统“20日”定价模式的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄,在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展,这种定价模式的缺陷也逐渐显现:一是该规定过于刚性,在市场发生较大波动尤其是股价单边下行时,资产出售方容易违约;二是由于投资者对部分上市公司存在资产注入预期,公司股价相对于内在价值长期偏高,增加了交易难度;三是资产出售方为了尽快完成交易并寻求一定的补偿,往往对注入资产虚高估值,引发市场质疑。

新规的出台则拓宽了发行定价区间,增加了上市公司的选择面,在进一步完善市场化发行定价机制的同时,解决了上市公司、交易对手方的种种诉求、顾虑,提高了各方推出并购重组的积极性,是进一步促进上市公司并购重组活动的有利举措。  

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